本报首席经济学家 韩志国

　　去年以来，独立董事制度作为完善上市公司治理结构的一项重要举措被引入了我国的上市公司。但在我国独立董事制度实施的过程中，出现了比较普遍的变形现象，这种变形不仅表现在绝大多数上市公司的独立董事都由大股东来进行选择，而且还表现在独立董事在人员构成上多由社会名流担任，这就使得独立董事制度的实施在不同程度上背离了推行这项制度的初衷。

　　根据有关媒体调查，截止2001年底，已经公告聘请或拟聘请独立董事的上市公司共有274家，涉及511名独立董事或侯选人。这些独立董事或侯选人有三个方面的显著特征：1.学者型独立董事占大多数。其中，经济学家和技术专家是最热门的人选，分别为131人和135人；会计专业人员也占有一定比例，为60人。在这些独立董事中，有博士或博士后学位的为142人，占27.8%，独立董事呈现出典型的学者化和名流化倾向。2.独立董事的地域化特征也十分明显。在511名独立董事或侯选人中，在北京工作的为139人，在上海工作的为94人，两地合计，占总人数的45.6%。3.独立董事在不同公司中兼职的现象比较突出。一些学者甚至当满了5家上市公司的独立董事，达到了中国证监会规定的上限。

　　由社会名流来担任独立董事，这在国外也并不鲜见，但像我国上市公司这样出现了普遍化的趋势，在世界各国来说还属于特例。不可否认，由社会名流来担任上市公司的独立董事，对提高上市公司的社会信誉和扩大上市公司的社会联系都有积极意义，但从完善公司治理结构的角度来看，则是弊多利少。

　　独立董事作为上市公司决策机构中的主要成员，必须具有三个方面的条件：一是前瞻力。独立董事必须对整个社会的经济运行、行业的发展状况和市场趋势、企业的运行轨迹和产业结构有比较清楚的了解和比较正确的把握，并能够根据这种分析和把握进行公司的经营决策。二是洞察力。独立董事必须有成熟的企业经营与管理经验，必须有足够的判断力与洞察力，不但能及时发现公司经营上的问题和风险，而且还要有分析和把握公司财务状况的能力，这是独立董事在公司治理中发挥积极作用的基本构成要素。三是亲和力。独立董事的一个必备素质是要敢于和善于表达自己的意见，并且能够把自己的观点和主张变成董事会乃至公司的共同意志。没有这种亲和力，独立董事的好的观点和主张就可能会因董事会成员之间的个人成见而被搁置一边。在上述三个方面的要素中，一般说来，社会名流最大的优势是亲和力和一定的前瞻力。对于经济学家与技术专家来说，其最大的劣势是不具有或不完全具有对企业营运的洞察力以及对宏观、微观、技术、市场和产品的比较全面的前瞻力。

　　由社会名流来担任独立董事的内在劣势不仅导源于社会名流自身，而且还根源于整个社会现实的经济和信用环境。首先，我国现实社会还存在着比较明显的信用缺失现象，诚实守诺原则在上市公司中也未能得到有效贯彻，在这种情况下，如果没有比较充分的企业经营管理经验和比较敏锐的观察、分析和判断能力，就很难在决策中作出正确的和客观的选择。其次，我国资本市场的信息披露制度还很不健全也很不完善，这种不健全和不完善的信息披露制度的最主要和最直接的后果就是信息传递的失真，如果独立董事自身缺乏洞察力和判断力，那么在这种真假难辩的信息面前就很难进行正确决断，从而也就很难避免出现决策失误现象。再次，独立董事在人数上属于弱势群体，独立董事间的同构化的知识结构又使得他们很难像国外的独立董事那样或者是依靠人数上的优势来相互补充，或者是依靠自身的工作班子来进行瞻前顾后的思考并在这种集体智慧的基础上进行经营和管理决策，在表决权优势与经营管理经验双重缺失的环境下工作，就会使独立董事在决策时处于从属地位，这也会反过来使独立董事制度自身的制度优势在实践中大打折扣。

　　还应当指出，市场经济本身就是一种权利与义务相对称的经济，有什么权利，就要同时负有相应的义务。独立董事制度作为现代市场经济的产物，更要充分体现市场经济的这种内在要求。也就是说，担任独立董事不仅仅是享有权利，还同时面临风险。根据中国证监会和最高人民法院的有关规定，我国证券市场上已经正式启动了行政问责机制、法律追究机制与民事赔偿机制，如果董事会因决策失误而被追究责任时，那么独立董事也要相应地承担连带责任。郑百文的一位独立董事就曾因此而被处以10万元的罚款并成为市场禁入者，这是必须引以为鉴的。因此，从社会名流的知识结构和自身特点来看，他们可能更适合担任顾问角色，上市公司的独立董事应该更多地由职业经理人来担任。已经担任了上市公司独立董事的社会名流，则应该忠诚地和谨慎地履行自己的义务，切不可粗枝大叶，盲目或盲从决策，进而为自己和公司留下不应有的隐患。

　　十年之后称雄亚洲

　　(上接一版)发达国家储蓄率很低,有些国家甚至是负的，日本历来都是高储蓄率、高增长的国家，但现在由于老龄化，经济出现了问题，储蓄率也下降了。中国去年是38%的储蓄率，从这个角度看，潜在的、有可能追逐资本市场或是其他投资渠道的钱占GDP的38%。那么这个广义储蓄资金美国、日本和中国相比就不一样了，大体上是15：10：4的关系。当然这三个比例是粗略的，一是数字是凑个整数，另外一个是与汇率有关，资本市场的市值还跟价格有关。资本市场再发展十年，这些比例关系就都会变了。中国未来十年GDP的平均增长速度如达7.2%，十年就会翻一番。而发达国家的增长速度会低一些。美、日、中GDP的9：4：1比例有可能会变成9：4：2。不能说美、日经济不增长，所以也有可能是10：5：2。但最近日本经济基本处于停滞状态。总之中国经济会有很大的增长，如果说资本市场和经济是同步发展的，资本市场总市值与美、日之间的比例可能将变为15：5：2。但是我认为同步发展是非常低的估计，因为中国资本市场是后起的，应该比国民经济增长得更快。美、日、中总储蓄在十年后大约会是15：10：7.5的关系。

　　如果说前面我们是从经济增长以及储蓄率方面看中国资本市场发展的潜力的话，下列因素的存在有可能使中国资本市场的发展超出我们的预料，超出常规思维所能想象的状态。上述三个比例关系也会有相应的变化。

　　一、汇率的变化。现在的汇率与购买力平价是不一致的。汇率在短期内主要可依靠国际收支平衡，但长期来看购买力平价会起决定作用。日元汇率在80年代的变化使日本的GDP、人均财富发生了巨大变化，同时也使金融机构、金融市场忽然在世界上变为名列前茅了。

　　二、直接、间接融资的比例。中国直接融资的比例比较低，间接融资的比例相当高，二者之间的关系会在未来发生显著调整。前不久戴相龙行长的讲话也认为，直接融资的比例应当提高。

　　三、社会保障体制的建立和完善。十年左右的时间，大家会看到社会保障体制，特别是养老金制度通过试点和逐步推广发生显著的变化。中国因为独生子女政策等，老龄化将是一个非常严峻的挑战，中国不可能不认真对待老龄化问题。十年间如果解决好的话，养老基金将会变成一个非常重要的资本市场投资主体，也会大幅度提高直接融资的比例。

　　四、还有一个不很确定但值得考虑的因素就是大中国地区。我们现在与日本相比看来相差较多。但把香港、台湾加在一起，就相差不多。大中国地区资本市场将来会怎样，可能还会有一些不确定的因素。但总的来讲，大中国地区的经济往来会越来越紧密，资本市场的相互联系、相互联盟的局面等都是值得设想的。从大中国角度看，十年后可以较有把握地说，资本市场的总额会与日本不相上下，变成亚洲数一数二的、最重要的市场。

　　我们不能低估中国资本市场发展可能出现的远大前景，从另一个方面讲，这种前景也是对我们的挑战。证券市场本身必然会发生许多变化：

　　首先，资本市场必然会加深加厚，产品会越来越多。因为可用于投资的资金在美、日、中之间形成的比例关系，将可能是15：10：7.5。即可用于资本市场投资的大的基数相当接近。要想容纳这样大量的资金来投资，就要求资本市场必然要加深加厚，产品更加丰富。加厚包括资本市场的层次会更多。

　　其次，中国是一个人口众多的国家，党中央、国务院十分重视解决就业的问题。中国必然将出现一个中小企业发展非常踊跃的结构，这种发展对资本市场将提出要求。资本市场就要为大量中小企业的发展要求服务。

　　再者，人民币无论十年后是否实现资本项目的可兑换，但外汇管制的程度与今天相比肯定会放宽很多，证券市场的国际化进程也会不断加快。如同前几位主席所提到的，我们既要看到开放的风险，也要看到国际化是一种必然的趋势。在这样的趋势下，上海和深圳都将成为国际上更加瞩目的金融中心性城市。

　　还有，养老基金和其他机构投资者的作用将非常巨大，所占比例也非常大。现在我们提出了超常规发展机构投资者的口号,十年中一定会有大的进展。十年后必将达到相当大的规模。

　　此外一个因素是电子化和计算机联网的作用。它使各个市场之间的相互关系、国际之间交易可运用的手段、甚至也包括对投资者投资的习惯产生重要的影响，高科技手段对证券市场发展的推动力不可忽视。

　　在看到中国证券市场发展潜力的同时，还必须看到资本市场发挥的功能会越来越全面，其今后的作用也将大大增强。资本市场要发挥四个方面的功能：资源配置、价格发现、风险管理和公司治理。两年以前，我刚刚到证监会时，对资本市场的认识还只限于强调在资源配置上的功能，后来感到对市场功能的认识一定要全面。比如价格发现的作用也非常重要，对于重组、收购、激励机制以及公平交易等都有重要作用。但价格发现的功能要求总体供求关系比较平衡，不能有太多的钱追逐太少的产品，否则价格发现功能就很难发挥。因此要营造一个大体供求平衡的局面。同时价格发现也是资源配置和风险管理的基础。随着经济的发展，科技、产业结构调整的加速，风险管理不仅在金融企业中，而且在其它行业和工商业企业中都迫切需要。这就要求有健全的资本市场产品，包括衍生产品在内的风险管理工具。当然这些工作可能会有风险，就像小孩学走路，是会摔跟头的，但是还是要向前走。成熟市场十分强调资本市场对公司治理的作用，在中国还应考虑到企业改革的整个内容，公司治理在中国是与企业改革、企业改制等相联系的一个问题。前几位主席也特别强调资本市场的发展已经对中国企业改革和公司治理起到了巨大的促进作用。最近，全国金融工作会议对国有商业银行改革提出了这方面的要求，指出上市是其商业化改革的重要一步，有助于构造外部约束和形成新的运行机制。

　　立足于资本市场的长远发展，如何处理长远目标和当前工作的关系是非常重要的，要争取长远和近期的统一。在实际工作中，这两者经常有矛盾。既要立足于长远发展，又要充分重视当前问题，力求取得共识，逐步解决。总之，从长期看，我们要有足够的远见，近期内又要脚踏实地地做好工作。对符合大方向的、对规范和发展证券市场有利的，就要努力去做。

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