基于中国现在的有关法律、法规，一个比较现实的路径是：组建合营证券公司的基本形式，应当选择成立承销业务子公司和经纪业务子公司

　　本报记者 张春辉

　　无论是境内的券商合并还是涉足中外合资，近来类似的消息在国内证券界频繁出没，甚至有分析断言，这股潮流将成为2002年中国证券业浓重的一笔。

　　但是来自境内证券公司的一份分析报告认为，一方面，合营证券公司的正式成立时间还要取决于监管机关的审批；另一方面，合营证券公司的业务范围也并不如目前业内外估计的那样乐观。实际上可以展开的业务还很窄。这份报告提出的建议是：组建合营证券公司的基本形式，应当选择成立承销业务子公司和经纪业务子公司。

　　现有法律法规准许什么

　　如果不出意外，中国加入世贸组织后设立的第一家中外合营证券公司会很快成立。拔得头筹的将是国际上赫赫有名的百富勤和在中国并不太出名的长江证券公司，以及现在尚未谋面的第三方。

　　北京东长安街边上的北京饭店共有18层，但没有直达18层的电梯，要到达目的地，必须从第17层走上去。

　　3月7日下午4点半，诸多政界要人、知名企业代表、全国各地的新闻记者都从北京饭店的第17层走了上去。在一间沐浴着夕阳余辉的大厅里，他们见证了一个历史时刻。法国巴黎银行委托法国巴黎百富勤集团和长江证券在这里签订了合营证券公司框架协议。

　　因此，此次协议的签署又被称做是“法国巴黎银行与长江证券联袂开发中国证券市场”。法国巴黎银行代表、法国巴黎百富勤集团行政总裁赵卷宽告诉人们：“我们未来主要是做投资银行业务。”据悉，在协议所示的原则性条款中，列有“建议中的合营公司，将在中国法律法规准许并经双方同意的领域内，为客户提供下列金融服务：一级市场的证券发行、承销和销售，财务顾问，收购合并以及其他金融服务”。

　　那么，中国有关的法律、法规现在准许什么呢？最直接相关的是《中外合营证券公司审批规则》(征求意见稿)。历经15年艰苦的谈判，中国于2001年12月11日正式成为WTO的第143位成员。作为全面开放的一部分，证券业的开放也正式启动。中国证监会在入世后的第二天立即公布了证券业入世承诺。与此同时，证监会还公布了“审批规则”。

　　现在，除了允许外国证券机构直接交易B股、允许驻华代表处成为交易所特别会员，外国机构只能设立合营公司，从事基金管理业务和设立合营证券从事A股经纪和自营以外的证券业务，而且，对于外资方的股权比例有严格的限制。

　　按照“审批规则”第三条规定，即使成立了中外合营证券公司，也不许开展A股的经纪业务和自营业务；合营证券公司的业务范围被限定为股票、债券的承销业务，外资股、债券的经纪业务和自营业务。中国证券业入世承诺也有同样的规定。

　　众多公司在等待

　　“这样的规定，事实上等于限制了国内已有的综合类证券公司自身与外资合营。”国内一家证券公司研究发展部副总经理李博士告诉记者：在仔细研究了“审批规则”后，他做了一份研究报告，建议所在公司马上对合营证券公司问题进行充分的准备和论证。

　　目前国内在积极准备甚至着手谈判了的境内外证券公司不在少数。从已经披露的消息看，国内券商与外资早已进行了接触和业务合作，但合作只限于基金业务和成立合资的基金管理公司。许多外资财团看好中国未来基金业务，因而通过事先与国内证券公司或基金管理公司的技术合作，为日后以合资方式进入市场做好准备。

　　2001年3月，银河证券与英国施罗德集团签署基金管理合作备忘录，双方将在基金业务人员培训、金融产品研究设计以及基金管理业务的整体运作，如客户服务、市场推广、投资管理、风险控制与技术支持等方面的合作与交流，包括合资组建基金管理公司，共同参与国内外市场的竞争等。

　　2001年6月29日，申银万国证券公司与法国巴黎资产管理公司、国际金融公司在上海达成基金管理合作协议，合作三方表示，将在基金管理业务领域开展长期性和全面性技术合作，并在将来政策、法规等诸多方面条件成熟时，合资组建基金管理公司开展基金业务。

　　最有“实质性进展”的，似乎是海通证券公司与全球金融业巨头富通集团公司签署的基金管理业务战略合作协议。2001年11月初，海通与富通签署协议，按照协议双方将共同出资成立一家中外合资基金管理公司。据介绍，双方所有的合作协议都已经顺利谈妥，准备工作也全部完成，只等待中国证监会的一纸批文了。在成立之初，海通公司占有67%的股份，富通集团占33%股份，在未来几年内，海通的股权将减少到51%，而富通集团的股权将增加到49%。在管理人员的安排上，海通人员担任董事长，富通人员担任总经理；四年任期满后，由富通人员任董事长，海通人员任总经理，每一届任期互相调换。

　　让人直接嗅到合营证券公司气息的是2001年10月底，美国富兰克林坦伯顿基金集团坦伯顿国际股份有限公司，同中国广发证券签署了协议。按照协议，该公司将为广发证券提供资产管理方面的顾问服务，同时冀望在中国成立合资公司。该协议甚至允许富兰克林坦伯顿与广发近期成立的资产管理公司进行合作。

　　迄今一个不争的事实是：与保险、银行业开放比较，中国证券业的开放程度是比较低的。在法国驻华使馆代办燕保罗的心中，巴黎银行和长江证券的合作，意味着中国加入世贸组织之后国内金融市场的开放——也许仅仅是一种“意味”。按照中国加入世贸组织的协议，入世后三年内允许成立中外合资证券公司；外资初期可以占有33%的股份，三年之后可增持到49%，五年之后可达到51%，也就是说“可以控股了”。

　　据了解，在此次长江证券和百富勤的合作中，百富勤按照中国政府的有关规定，占股33%，而长江证券的股本比例仅为51%——至于其他16%的股本将给予谁还是个问题。百富勤说，在公司未正式成立时，还可以考虑引进其他合作伙伴。

　　“我们怎么办？”

　　在与百富勤的合作中，长江证券拿出来的并不是总公司，而只是其投资银行业务。长江证券董事长明云成表示，长江证券的投资银行业务在业界有一定的品牌效应，现在决定拿出来，“充分显示了我们对这一合作的诚意、决心和信心”。

　　对此，李博士认为，分拆部分业务来组建合营证券公司，其实只是在现有政策条件下的选择。他说：“很简单，恰恰因为合营公司的业务范围是受限制的，所以，国内证券公司不可能以其总部与国外合营，而只能以自己的子公司与外资合作。”

　　“当然，在不成立子公司的情况下，子公司所从事的业务总公司也可以做。但应该看到，成立子公司对提高证券公司的总体资本规模及提高管理水平，应是有好处的。”

　　正是基于这样的考虑，李博士说，他在研究报告中建议自己所在的公司：如果要组建合营证券公司，其基本形式可以是成立承销业务子公司和经纪业务子公司。“这也是符合《证券公司管理办法》的。”刘说。

　　他在报告中详细提出了应该如何成立子公司，以及如何在此基础上建立合营证券公司的分析。他说：“鉴于合营公司只能做外资股和债券的经纪业务、自营业务，因此，只能成立承销业务的子公司、专营外资股经纪和自营业务的子公司。合营的承销业务子公司可以做A股、B股、债券的承销业务，不影响全面的承销业务的开展；而合营的经纪业务子公司只能做外资股、债券的经纪和自营业务，范围偏窄，是不合算的。”

　　根据“审批规则”第四条和第五条，合营公司可以由中外双方以新设方式组成，也可以对中国境内证券公司进行变更的方式组成；外国合营者可以收购证券公司的股权，也可以出资参股证券公司。

　　“对此，我公司的选择可以是：先成立内资子公司，时机成熟时，以增资扩股或转让股权方式组建合营公司。或者，先与外资沟通，并直接由我公司联合国内其他股东与外资发起设立合营子公司。”李博士向他的公司决策层提出了这样的建议。(完)

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