一个从招股说明书就开始造假的公司，居然在中国证券市场存活了5年之久！而且，在这5年之中，公司还经历过两次大幅度的配股。在2001年底2002年初普遍“闻增而跌＂的大市中，这间“业绩一般＂的公司却获得逆市增发。

　　一个个圈钱圈套背后，是公司股价犹如过山车般的飙升，而股价攀升的背后，但难以遮掩一次次的造假。

　　对于海南农工贸(罗牛山)股份公司(简称“罗牛山＂，深圳股票交易所代码000735)在马年岁初的增发，市场人士大都报以疑惑和观望：

　　————疑惑的是，在2001年深沪两市股指爆跌、市场“闻增而跌＂的当口，罗牛山何以敢大胆抛出增发10000万股的“圈钱＂计划？而且，据说排在中国证监会门口等待增发的上市公司有四十多家，为什么最后率先胜出并实施增发的却是“业绩平平＂的罗牛山？

　　———观望的是，最后到底由谁来为是次增发的近5亿元新股埋单？而罗牛山这个市场上鼎鼎大名的“庄股＂，下一轮又轮到谁坐庄？

　　在专业证券网站上，更多的网友却是在对罗牛山的造假行为进行揭露———最令人不平的是，罗牛山上市之初的造假行为在1998年经过中国证监会纠正之后，在此次增发中却依然将错就错原封不动的拿了出来。一网友评价道：“罗牛山圈钱也真太欺负人了。＂

　　疑惑、观望或者不平都不足以展现罗牛山的真实情况，也不能构成揭露罗牛山真相的证据！本报记者在采访多位知悉罗牛山内幕的人士并收集大量有关罗牛山公司的原始记录之后发现，1998年中国证监会对罗牛山的查处仅仅是揭开了罗牛山黑幕的冰山一角————真相是，几乎从一开始，罗牛山就完全建立在造假的基础上。

　　虚构“出生日期”

　　1997年5月19日，罗牛山公司在《证券时报》发布《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司招股说明书概要》，该招股说明书第一次对罗牛山公司的成立时间和背景进行了交代———海口市农工贸(罗牛山)股份有限公司是于1993年3月经海南省证券委员会琼证字［1993］2号文批准，由海口市农工贸企业总公司牵头，与海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业有限公司共同发起，在对原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。

　　招股说明书同时披露，1993年8月10日，罗牛山公司定向募集完成并由海南大正会计师事务所出具了验资报告书，当年10月15日，公司在海南省工商局正式登记注册。

　　在1998年、2000年罗牛山公司实施配股以及2002年初罗牛山实施增发的所有文件，对于公司设立的介绍，罗牛山公司一直沿用上面的说法。

　　本报记者最近获得的证据显示，罗牛山公司定向募集设立的时间并非如罗牛山公司在招股说明书中所表示的1993年3月————真正的时间是1993年11月29日，由海南省证券委员会琼证字［1993］85号文批准设立。

　　而罗牛山公司真正的成立时间还更晚。一位曾经参与了罗牛山公司成立全部过程的官员告诉本报记者，罗牛山公司定向募集完成并召开首届股东大会的时间是1994年6月25日。第二天，罗牛山公司召开了盛大的新闻发布会，海口当地的媒体都对罗牛山公司的成立作了大篇幅的报道。6月30日，罗牛山公司在海南省工商局登记注册————罗牛山公司正式成立。

　　在1998年5月26日由中国证监会证监查字［1998］43号文《关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司、海南大正会计师事务所违反证券法规行为的处罚决定》也对罗牛山公司虚构定向募集设立时间和公司正式成立时间进行了批评。该处罚决定承认，“罗牛山公司是1993年11月经海南省证券委员会［1993］85号文批准，于1994年6月26日成立的股份有限公司。＂

　　业内人士分析，罗牛山公司之所以要将公司定向募集设立时间和正式成立时间提前，主要是为了满足中国证监会有关上市公司必须有三个会计年度保持持续经营的规定。到1997年5月止，罗牛山公司真正成立并正常经营的时间只有两年十个月，而且其间只跨越了两个会计年度，根本不具备公开发行股票与上市的法定资格和条件。但如果按照调整后的成立时间，到1997年5月罗牛山公司不仅已经正常经营了三年六个月，而且其间跨越了1994、1995、1996三个会计年度，满足了中国证监会有关规定。

　　而让人大跌眼镜的是，罗牛山公司虚构成立时间的事实经过中国证监会查处之后，除了能够在中国证监会网站上看到相关处罚决定外，罗牛山公司并没有就此在中国证监会指定的报刊上予以公告。记者翻遍了自1998年以来罗牛山公司的所有资料，对此次受中国证监会处罚一事均只字未提。

　　更让人意想不到的是，罗牛山公司虚构的“出生日期＂在2002年1月11日的增发招股说明书中再次出现。业内人士评价道：“股市现在正流行‘纠错＇，但罗牛山却依然在重复五年前所作的虚假陈述，一错再错。＂在后来银河证券为此次增发组织的网上路演上，有网友就此向罗牛山公司董事长吴伟雄发问，吴以“公司疏忽没有来得及纠正＂而一言代之。

　　虚构股东单位

　　在1997年5月19日公司招股说明书中，罗牛山公司披露，经海南省证券委员会1993年3月31日琼证字［1993］2号文批准，公司总股本为10000万股，其中：发起人股6256.56万股，占总股本的62.57%；募集法人股2243.44万股，占总股本的22.43%；内部职工股1500万股，占总股本的15%。

　　同时，公司在随后的股票发行和上市的文件中称，上述股权结构经海南省大正会计师事务所1993年10月15日验资验证为公司实收资本。

　　本报记者手头一份《关于设立海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的报告》与罗牛山公司以上表述却截然相反。该报告的报告人为时任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司筹委会主任、后担任罗牛山公司董事长兼总经理的吴伟雄。

　　该报告的题头为“海口农工贸(罗牛山)股份有限公司创立大会暨首届股东大会文件＂，而报告的时间却是1994年6月25日————这清楚的证明罗牛山公司的成立时间决非罗牛山公司在招股说明书中所宣称的1993年10月15日。

　　在这份报告中，吴伟雄表示，罗牛山公司是经海南省证券委员会琼证字［1993］85号文设立，公司总股本为15000万股，其中：发起人股为7256.56万股，占总股本的48.37%；定向募集法人股7368.44万股，占总股本的49.123%；内部职工股375万股，占总股本的2.5%。

　　1994年6月30日，由海口会计师事务所出具的罗牛山公司定向募集股份首次注册登记时，公司实际募得总股本10122万股，其中：发起人股7256.56万股，占总股本的71.7%；募集法人股2480.44万股，占总股本的24.60%股；内部职工股375万股，占总股本的3.7%。

　　业内人士表示，按照1993年7月1日国家体改委有关《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中的有关规定————“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的2.5%＂————罗牛山公司在招股说明书中披露的内部职工股份额已经违反了有关规定。在1998年中国证监会罗牛山专案组在对罗牛山进行查处之后，重点批评的也就是罗牛山私自增发职工股的问题。

　　与此同时，罗牛山公司招股说明书中关于发起人股东的陈述也与事实有很大出入。罗牛山公司招股说明书中称，公司经海南省证券委员会琼证字［1993］2号文批准，发起人股东为四家：海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司。

　　吴伟雄本人在1994年6月25日《关于设立海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的报告》中却称，罗牛山公司的发起人股东为5家：其中海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省农业综合开发总公司为最早经过海南省证券委员会琼证字［1993］85号文批准的发起人股东，后来经海南省证券委员会同意，公司又增加了湖北省粮油食品进出口(集团)公司、海南省国营桂林洋农场作为发起人股东。

　　当然，由于罗牛山公司在招股说明书中虚构了公司股东单位，公司定向募集首次注册登记时前十大股东的持股比例(见附表：罗牛山公司招股说明书定向募集首次注册登记十大股东与实际持股差异表)以及股东出资方式和出资额也与实际存在着很大的差异。

　　罗牛山在招股说明书中称公司1993年10月15日定向募集首次注册登记时，共募集股份10000万股(募集资金10000万元)，其中，实物资产(含土地使用权折价入股股份)6288万股，现金3721万元；而吴伟雄自己在后来的讲话中却是另外一个说法，公司定向募集首次注册时共募得股份10122万股(即10122万元)，其中实物资产(含土地使用权折价入股股份)7747万股，现金2375万元(包括未实际到位的1200万元)。

　　利润造假

　　罗牛山公司招股说明书概要同时刊登了由河北会计师事务所出具的公司1994、1995和1996三年的财务报表。按照财务报表的数字来看，罗牛山公司三年分别实现净利润2393.9万元、3335.3万元、3301.1万元，每股收益摊薄分别为0.24元、0.33元、0.33元。

　　而本报记者掌握的证据显示，罗牛山公司在上市之前的业绩共有两本账，而两本账之间的差距可谓天壤之别。

　　1995年3月28日，罗牛山公司曾对外发布了一份《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司1994年度报告》。这份报告中刊摘了由海口会计师事务所审计的罗牛山公司从1994年6月30日工商登记注册到1994年12月31日为止的主要财务数据。

　　该数据清楚的显示，罗牛山公司在该财务周期内实现营业收入1929.2万元，税后利润451.4万元。以海口会计师事务所审计的罗牛山公司定向募集首次注册时募得的10122万股计，1994年罗牛山公司每股收益仅0.045元，全年加权平均后每股收益也仅有0.12元————而罗牛山公司在招股说明书中所刊摘的数据却在此基础上翻了整整一倍。

　　与此同时，经罗牛山公司委托，1995年3月15日，海口会计师事务所还为罗牛山公司做了1995年度溢利预测。一份盖有“海口农工贸(罗牛山)股份有限公司＂公章的《1995年度经营预测汇总表》显示，1995年罗牛山公司将实现营业收入9319.68万元，税后利润将达到1219.25万元，每股税后利润为0.12元。

　　而据罗牛山一内部官员承认，1995年公司并没有达到溢利预测的目标：1995年公司每股收益仅0.06元；1996年每股收益也仅有0.08元。

　　在罗牛山公司所有的上市文件中，公司一直特别强调其作为海口市“菜篮子＂工程建设公司的优越性。而且，罗牛山公司的主营业务，也都一直紧紧围绕“菜篮子＂做文章，主要是生产禽蛋、生猪。

　　事实上，业内专家早就对罗牛山公司虚高的业绩提出质疑。“菜篮子＂工程本身就是微利行业，罗牛山何以能够实现数倍的利润？而且，从全国范围来看，但凡作为政府“菜篮子＂工程建设的企业，大都依靠政府财政补贴勉强度日，罗牛山公司难道真的是个例外？

　　但在真实的财务数据面前，罗牛山公司为自己穿上的华丽外衣自然不攻自破。

　　为了粉饰自己的赢利金身，在1997年5月19日公布的公司招股说明书概要中，罗牛山公司还对外宣称，公司1994年到1996年三年间实现其他业务利润1858.6万元。在这笔巨额的其他业务收入中，罗牛山公司在注释中表示，其中有1849万元来自于公司对外出租农贸批发市场和钢材市场的收入：1994年518.2万元，1995年677.1万元，1996年654.6万元。

　　按照罗牛山的这一说法，在其上市发行股票之前，公司至少有一子公司或者参股公司从事农贸批发市场和钢材市场出租业务。然而同样在这份招股说明书中，罗牛山公司还公布了自己的下属机构及参、控股企业名单，但在这当中指字未提公司下属有农贸市场和钢材市场。难道这1849万元是飞来之物？

　　本报记者在翻检罗牛山公司历史资料时查到，罗牛山公司在招股说明书中所指的出租农贸市场和钢材市场的收入实际是指1994年罗牛山公司参股建设的海口农贸批发市场和由海口国营罗牛山农场下属的罗牛山房地产公司投资建设的海口钢材批发市场。

　　据资料显示，海口农贸批发市场1994年6月开工建设，9月一期工程完成并完成投资1300余万元。但由于该市场选址不对，建成之后多次招商一直经营不力。最后除了罗牛山公司自己的生猪和禽蛋的部分批发业务放在该市场交易外，外来商家一直不肯进场。因而罗牛山公司投资该市场并没有录得意想中的丰厚利润。

　　海口钢材批发市场也是1994年6月开工建设，1995年初方建成，投资额为2000万元。该市场的建立原本是为了满足海南房地产热对钢材的需要，但该市场建成之时，海南房地产泡沫已经盛极而衰，市场建成之时也就变成了关门之时。但由于该市场的投资方并非罗牛山公司，因此在该市场罗牛山公司既不可能录得巨额收益当然也不必承担该市场经营不善的损失。

　　虚构海龙公司

　　罗牛山公司在其1997年公布的招股说明书中曾对自己的组织架构进行了介绍，一份不算复杂的组织框架图显示，罗牛山公司此时共有5家参控股企业：分公司禽蛋养殖分公司、三万头猪场、全资子公司海口市罗牛山万头猪场、海南海龙农业综合开发有限公司、参股公司琼山市狮子岭信用合作社。

　　本报记者的调查显示，在截止1996年12月31日，罗牛山公司下属参控股企业至少应该包括9家，罗牛山公司在招股说明书中有意隐瞒了5家下属控股公司(详见后文《自有资产左手倒右手》)。

　　但引人关注的是，罗牛山公司在招股说明书中虚增了一家控股公司————海南海龙农业综合开发有限公司(下称“海龙公司＂)。招股说明书同时披露，海龙公司注册资本为2000万元，罗牛山公司在其中实际投资1900万元，享有95%的股权。到2002年1月11日罗牛山公司公布《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司增发招股意向书》的时候，海龙公司又变更为海南海牛农业综合开发有限公司，并称该公司成立于1993年12月20日，经营范围包括：畜禽养殖、饲料、兽药生产销售；农副产品、粮油、化肥、农药(凭许可证经营)的批发、零售；房地产开发经营。截止2001年6月30日，总资产9035.54万元，净资产5266.01万元，主营业务收入3，620.83万元，净利润596.52万元(经海南从信会计师事务所审计)。

　　本报记者翻阅了罗牛山公司上市之前的所有文件，均未能找到只言片语有关海龙公司的介绍。罗牛山公司1995年3月28日出具的1994年年度报告显示，罗牛山公司下属主要子公司及联营公司中并无海龙公司，而且在其披露的1995年投资计划中，也无对海龙公司的出资计划。1997年1月1日，罗牛山公司在《海口晚报》上以整版广告的形式向海口市人民拜年，但在同时公布的罗牛山农工贸企业名录中，同样也没有海龙公司的影子。

　　然而就是这样一家子虚乌有的海龙公司，却在罗牛山公司招股说明书中贡献了巨额利润。以1994年为例，罗牛山公司招股说明书《公司损益表》显示，1994年度公司主营业务利润40.1万元，然而合并子公司海龙公司和海口市罗牛山万头猪场的报表之后，罗牛山公司1994年《合并利润及利润分配表》显示，公司当年主营业务利润迅速飙升至1688.2万元，为罗牛山公司主营业务的40倍以上。以后1995、1996年度，随着基数的增大，但合并报表之后的利润总额均为罗牛山公司主营业务的2倍以上。

　　海龙公司到底是何方神圣？在罗牛山公司1995年3月28日公布的公司1994年年度报告中，记者发现，一家名为“海南海龙禽畜开发公司＂的企业位列罗牛山公司第五大股东位置，持有罗牛山公司500万股股份，占总股本的4.93%。其总经理为魏文刚，被选为罗牛山公司董事和总畜牧师。1995年魏文刚病故之后，王建新接任了海南海龙禽畜开发公司总经理，同时成为罗牛山公司董事和总畜牧师。但在罗牛山公司上市之后的所有文件中，其原来的第五大股东海南海龙禽畜开发公司就再没有露面。————这与罗牛山公司在2002年1月11日在增发招股书中所列出的子公司海南海牛农业综合开发有限公司暗合，难道这仅仅是一种巧合？

　　《海口晚报》1995年7月3日的一份报道显示：“(海龙禽畜开发公司)1994年产值超1000万元，利润超100万。＂本报记者没有找到确凿的证据证明海南海龙禽畜开发公司就是海南海牛农业综合开发公司(或者海南海龙农业综合开发公司)的前身———但如果不幸言中的话，其间巨额的利润差额实在令人触目惊心。

　　罗牛山“能量”惊人

　　1998年初，接到知情人士举报之后，中国证监会成立了“罗牛山案＂专案组奔赴海口对罗牛山公司进行调查。时任中国证监会稽查部处长的王忠林担任罗牛山案的负责人。

　　1998年5月26日，中国证监会以证监查字［1998］43号文对罗牛山公司的违规行为进行了处罚。涉案的罗牛山公司所有在招股说明书上签名的董事均受到警告处分，而为罗牛山公司出具虚假验资报告的海南大正会计师事务所也受到警告处分，在虚假验资报告上签字的注册会计师杜智勇也受到警告处分。

　　中国证监会的查处肯定了罗牛山公司两个造假事实：一是罗牛山公司的实际成立时间和总股本；另外是罗牛山公司成立时的股权结构。对于更深层次的问题，中国证监会没有继续查下去。

　　但如此重大的处罚决定，除了在中国证监会的网站上能够查到之外，在罗牛山公司的所有文件中居然找不到。在信息披露要求日趋严格的今天，罗牛山公司算一个特例。

　　1997年1月1日，罗牛山公司在海口晚报上刊登整版广告。在这份广告上，罗牛山公司依然称公司为1993年11月经海南省证券委员会琼证字［1993］85号文批准。而同年5月19日罗牛山公司的招股说明书中，审批时间却提前到了1993年3月，审批文号也变成了琼证字［1993］2号文。也就是说，罗牛山公司从头到脚的改变是在1997年1月到5月期间。

　　在短短的五个月时间里，罗牛山公司里里外外全变了样！罗牛山可谓能量惊人。

　　据说，罗牛山公司董事长吴伟雄多年来一直保持着其农民传统，一位曾经多次采访吴伟雄的海南记者告诉本报记者：“他甚至可以一边和你谈话一边脱鞋。＂但吴伟雄的农民特性并不妨碍其在企业和政府的地位。

　　罗牛山公司的招股说明书对吴伟雄这样介绍道：研究生毕业，高级畜牧师，历任湖北省龙感湖农场种猪场、牧蜂场、填鸭场、禽畜产总公司副场长、场长、总经理、书记、农场副场长等职。现任中国家禽业协会、养猪业协会常务理事，海口市国营罗牛山农场场长兼党委书记、海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事长兼总经理。

　　仔细检阅罗牛山公司的造假历程，包括一些部门、会计师事务所等中介机构均牵涉其间。而将这些部门和单位组织在一起，完全可以构建一张水泼不进的“网＂，而这个网的核心则是一个“利＂字。

　　罗牛山公司的标记是一头拓荒牛，这多少代表了吴伟雄和他的团队当初组建罗牛山公司时的初衷————发扬拓荒牛精神，在海南岛上拓荒，解决海南的菜篮子工程。然而当以“利益＂构筑的网套到拓荒牛身上的时候，拓荒牛也开始“偷懒＂了。

　　查清罗牛山公司的真相之后，本报记者再次来到镶嵌在海口帝豪大厦的拓荒牛前，在四围金碧辉煌的建筑面前，那头拓荒牛显得异常孤独、落寞。

　　本报记者 丁秀洪 海口报道

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