自从证监会、财政部出台了一系列针对上市公司资产重组的规定后,由于资产重组成本提高,使市场感到了壳资源贬值的紧迫感,资产重组也在业绩尚可的公司里越来越多地展开。

　　从规则上看,《公司法》规定:上市公司发行新股,必须连续三年盈利。这就意味着,即使该公司转年马上扭亏,想再融资,最早也是三年以后的事了。那么如何规避《公司法》的要求呢?证监会不久前颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称通知)规定,经过发审委审核的重大资产重组在重组完成并间隔一个完整的会计年度后,可申请发行新股,且交易完成前的业绩可模拟计算。《通知》对于上市公司利用资产重组迅速恢复融资能力给了"出路"。可事实上,给"出路"的同时,其要求较之以往也更加明确、严格。

　　首先是对重组规模的要求,《通知》规定,出售或购买资产须占上市公司总资产70%以上,或置换入上市公司的资产总额达到或超过公司合并报表总资产的70%；其次,该重组须提请证监会发行审核委员会审核；再者,置换入上市公司的资产应是一个完整的经营实体,该实体在进入上市公司前已在同一管理层下持续经营三年以上。而在《通知》颁布前,对于利用资产重组迅速恢复上市公司融资能力的相关规定较为简单,特别是在认定程序及置换入资产的经营状况方面,都没有提出明确要求。由于《通知》中对于借重大资产重组后增发的要求更加明晰化、严格化。那些手中"干货"不多,却想在证券市场买壳上市潇洒走一回的"玩主"也只能望而却步了,进而,原先炙手可热的"壳资源",由于买家减少,其市场价值也自然降低。

　　此外,财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称《规定》)也进一步规范了上市公司向关联方出售资产、承担债务和费用、进行委托或受托经营业务等的会计处理。根据该《规定》,对于上市公司与关联方之间的交易,如果交易价格明显有失公允,则不能在当期确认相关利润。应当作为资本公积处理,在"资本公积"科目下单独设置"关联交易差价"明细科目进行核算,这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。如此一来,高价出售不良资产的便捷之门一关,亏损上市公司以此"一夜暴富"可就难了。ST鞍一工近日颁布的公告中即称:财政部近期发布的《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》对我公司近期土地转让交易产生利润的影响尚不明确,如果利润不能得到确认,公司将面临暂停上市直至退市的风险。

　　也许还有人会问,那些确有实力的公司会不会相中某些亏损公司的壳资源?当然会有。但其数量较之以往肯定会大为降低。试想,如果一家公司能拿出一个完整的效益优良的经营实体,且该实体在进入上市公司前已在同一管理层下持续经营三年以上,完全可以考虑自己上市。进而言之,现如今,对于重组进来的资产所应履行的信息披露义务与新股上市时的要求已经较为接近,且同样要经过证监会发行审核委员会审核。那些希望通过买壳上市规避某些信息披露的想法已不现实。从目前情况看,即使一些严重亏损类上市公司所在的地方政府极力想"保牌",都要掂量一下,保牌的代价是否划得来。如某上市公司,亏损严重且为前任大股东抵押担保数亿元,被银行告到法院。据记者了解,省、市政府为此数次开会商讨解决办法,却迟迟未能拿出重组方案。其关键原因就在于,与会的部分人士认为,此时把优质资产注入该上市公司,其成本要远远高于将该资产独立运作上市。更何况,与其将本已稀缺的优质资产去补眼下的"黑洞",还不如拿去支持那些濒临亏损的上市公司。

　　由以上分析不难发现,一旦一家上市公司亏损,其壳资源的价值已经较此前大为降低。亏损后,再想把股权卖一个好价,可能性亦很小。可以说,亏损与否,将成为评价上市公司壳资源的最重要参数之一。因此,对于上市公司的大股东而言,比较明智的做法是,在上市公司已经陷入困境伊始,或者在可预见的将来,很可能步入亏损境地之时,即迅速考虑股权转让事宜。

　　(记者 袁克成)

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