本报记者 聂益南 张瑞军

　　一方是非上市公司透过种种渠道向社会公开募股，一方是黑市交易倒卖所谓的“原始股”，而不知情的购买者成为最终的受害人，眼见辛苦钱化为乌有……

　　10万大军追捧“原始股”

　　西安的樊女士去年8月花了6万元钱购买了渭南某公司的2万股内部原始股票，每股3元。她万万没有想到，本以为会带来滚滚财源的那些所谓的“原始股”，在黑市上居然每股不值一块钱，自己辛苦积攒七八年的血汗钱顷刻间变成了两张废纸。感到上当受骗的樊女士在向陕西省政府有关部门反映情况时，得到的答复却是：她持有的股票属非法买卖，不受法律保护。

　　近年来，非上市公司向社会公开募股活动在陕西省十分普遍，地下交易市场也很活跃。在西安一些地方，经常可以看到买卖原始股票的黄牛贩子，还有个别企业雇佣人员，拿着宣传资料到处兜售股票。在西安有名的西新街股票黑市，有不少专门从事倒卖股票的人，最多时这里的黄牛每天多达几十人。

　　据观察，黑市上交易的股票品种五花八门，据称有自然人股、法人股、内部职工股、普通股、流通股等。采访中一位黄牛递给记者的名片上写着：全国一级半市场，买卖各种原始股。他脚下的纸板上写满了50多种股票名称，据他讲太多了写不下，他可以提供的企业股票有几百种。

　　据悉，市场上比较常见的股票票样有以下几种形式，一种是硬皮的股权证，另外一种是彩印的“股票”，黄牛称之为大票。另外还有一些企业给股民开据普通收款收据和所谓的转让协议书。有的股权证是经过托管中心办理的，上面写有投资者的名字和股票数量，而大票多是企业自己印刷的，无记名。而协议书和收款收据在购买时随时可以开出。

　　有关部门提供的资料显示，截至去年6月，陕西省共批准设立股份公司232户，股本总额178亿股，筹集资金135亿元。其中上市公司22户，非上市公司210户，总股本133亿股。十年来，陕西的上市公司从证券市场筹集资金总共才86.65亿元，而该省200多户非上市公司近几年吸纳的社会资金近50亿元。

　　据悉，一些企业通过设立规范的股份制公司筹集到急需的发展资金，在一定程度上缓解了企业资金供求矛盾。但在实际操作中，有一些公司和少数个人，却借股份制改制或公司设立之际，从事违规违法活动。比较突出的是变相向社会公开发行股份(票)和部分非上市公司股份(票)、股权、证权等非法交易问题。

　　权威机构去年下半年通过对陕西省4家股权托管机构所托管的52户公司的抽样调查分析，陕西省约有60家以上非上市公司存在不同程度地变相向社会公开发行股份(票)的问题，股份(票)总计约达10亿股，涉及资金约15亿元左右，自然人直接或间接持股人数约在10万人以上。在西安地下黑市经常交易的股份(票)、股权证、股份收据约有40多种，其中外地2种。调查过程中还发现个别商业银行、财务公司以及证券经营机构存在代一些企业向社会公众出售股票行为。

　　调查中发现，部分非上市公司股份(票)股权证违规交易表现形式主要有，黄牛炒卖股份、股权证、股份出资收据的一级半市场(黑市交易市场)；通过股权拍卖的形式进行非上市公司股票、股权证的交易；个人私下交易非上市公司股票、股权证和股份收据。此外还发现其它一些企业直接变相向社会公开发行股份。据称这些行为情况复杂，既有违反公司法、证券法的问题，也有涉嫌非法集资、诈骗和触犯刑法的问题。

　　非法股票交易因何产生？

　　权威人士分析陕西非法股票交易产生的原因，首先法律法规不完善和严重滞后，无法适应市场迅速发展的需要。我国《公司法》规定：股份公司设立，可以采取发起设立和募集设立的方式，但对私募设立和公募设立无明确界定，使得一些企业和不法分子有空可钻，有的企业在改制中甚至出现“万人发起现象”。还有人错误地认为向社会募集发起人股不是公开发行，发起人股转手倒卖给社会公众是股份转让行为。特别是在国家提出准备建立创业板以来，正式的法律法规迟迟不能出台，各种小道消息满天飞，给很多想到创业板圆梦的投资者造成认识上的误区。

　　其次，股份有限公司审批程序不完善，客观上有机可乘。过去陕西省和西安市在股份公司设立的审批程序上的做法是先批准立项(包括批准股份规模)，企业募集股份后履行正式审批手续，这和我国《公司法》规定不符。《公司法》第82条明确规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，应缴纳全部股款。就是说，企业必须将持股比例确定和全部资金到位之后，才能批准设立。而有关部门的立项审批程序客观上让企业乱发股票钻了空子，一些企业在取得政府有关部门批准立项后，便以政府有关部门的批准文件作招牌。不久前西安征管办查处的西安农大科技肥业有限公司非法募股案，甚至出现擅自篡改政府有关部门批文的情况。

　　其三，一些非上市公司股权结构复杂，管理混乱，运作不规范，为乱发股票提供了条件。如一些公司在设立过程中，发起人很少出资甚至不出资，在其名义背后实际上是许多自然人的出资。因此，法人股个人化，发起人股社会化的问题依然存在，有的公司发起人将自己持有的股权非法向社会转让、交易。有些企业在会计师事务所出具验资报告以及工商部门登记注册后，还继续非法推销股票。更有甚者，纯粹采取欺骗手段，找人大肆宣扬将改制上市，大量发行虚假的内部股，圈钱敛财。

　　其四，投资者对证券市场和相关法律法规基本知识缺乏，缺乏正确的投资理念，投机心理较强。相当一部分投资者对上世纪九十年代初期让部分股民一夜暴富的“原始股”仍然心存侥幸，认为买到原始股就是抱了个“金娃娃”。

　　其五，更重要的一点，目前还没有建立合法的股权交易市场，不适应股份制改革的需要。专家指出，股份具有不可逆性，持有者不能向公司退股，只能通过转让来变现。陕西省非上市公司的数量是上市公司的十几倍，但由于没有合法的股份转让场所，许多已满三年的股份公司发起人股只能协议转让，这种交易形式无法适应客观需要，因此形形色色的违法、违规交易方式便应运而生。

　　此外，有关部门对非上市公司的管理多少还存在一定漏洞。西安证管办有关人士告诉记者，西安证管办监管范围局限在上市公司以及拟上市公司，对非上市公司的查处有一定难度，此前该办查处非上市公司非法募股案件大多是群众举报线索。至于非上市公司的审批和管理主要由当地有关职能部门负责，而且谁审批谁负责。陕西省体改办宏观体制处一位负责人说，对于非上市公司存在的问题，他们只有审批权而没有执法权，因此目前除了要求其自查自纠，尚没有更有效的办法。如果出现问题，还必须由监管部门和执法机关出面解决。

　　股权转让呼唤合法渠道

　　记者在采访中了解到，对于非上市公司变相发行股票或非法交易股票等行为，政府有关部门的态度十分明确：任何形式的一级半市场都是违法，一经发现严厉打击决不手软。据悉，2000年西安证管办和省公安、工商等部门联合发布《关于严厉打击非法证券交易活动的通知》，去年8月对街头股票黄牛摊点和窝点进行专项打击，当年9月再次检查和取缔。

　　有关专家认为，其实堵并不是唯一的办法，这样只能解决表面问题，应该堵与疏相结合。从表面上看，通过打击和整顿，陕西省股票证券市场和前两年相比已经规范了许多。实际上要想彻底根除这一现象并非易事，难度还很大。而且由此带来的一些难以解决的遗留问题还有很多，特别是其中涉及的深层次问题应该引起足够重视。比如，由于一些社会公众直接或间接的持有大量非上市公司股票，因此私下交易比较普遍，到底应该怎么办？针对一些非上市公司的股权转让需要又该怎么办？这些问题不能简单的看待。

　　陕西省体改办有关负责人告诉记者，省市体改部门去年对非上市公司问题采取了多种措施进行规范和整顿。他们感到面临的最大问题是法律界定不清。如果企业能够在不违法的情况下自己通过募股进行融资，是否应该给予充分支持？另外，对于社会上大量闲散资金的投向，既不能放任不管，更不能简单的封其出路。

　　除此之外，有关人士强调，关键要为非上市公司提供合法有效的股权转让途径和场所。一方面要对股权非法交易加大打击力度，坚决取缔一级半市场，规范股权拍卖市场。另一方面，随着股份公司不断增加，股权转让已成为经常和普遍性需求，建立规范的股权交易市场，已成为当前亟待解决的现实问题。此前有关专家提出三板市场的设想，就是基于这种考虑。一位政府部门的官员私下里对记者说，如果认为目前设立三板市场条件还不成熟，那么就应该尽快推出二板市场，再拖下去会更加被动。

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！