何晓晴

　　2001年12月17日，中国证监会公布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》(简称《年报准则》)，对上市公司年报披露提出了一些新的要求，如新增了“公司治理结构”一节，要求上市公司披露公司治理结构的有关情况。此前，中国证监会和国家经贸委还联合颁布了《上市公司治理准则》，因此，作为年报“新的信息增长点”，“公司治理结构”理所当然地要为投资者带来新的信息“美餐”。

　　然而，从已经公布的若干公司的年报来看，上市公司的所谓“新的信息增长点”不过是《年报准则》有关“公司治理结构”条文的翻版。下面，笔者仅就桂林集琦(000750)和ST黄河科(600831)的“公司治理结构”表述进行若干对比：

　　在表述“公司治理状况”时，桂林集琦(ST黄河科)说：“公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制订了较为完善的(重新修订了)《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日(新)发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求”。两家公司的表述除括弧内的用词稍有区别外，其它完全相同。

　　在表述“股东与股东大会”时，桂林集琦、ST黄河科都说：“公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立(制订)了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会”。

　　在表述“控股股东与上市公司的关系”时，ST黄河科说：“控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动”；桂林集琦与ST黄河科的区别仅在“控股股东行为规范”前增加了“基本”二字，表述为“控股股东行为基本规范”。

　　在表述“信息披露与透明度”时，桂林集琦说：“公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露管理办法》，使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息”。ST黄河科说：“公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息”。措辞虽然略有不同，但都认为自己“真实、准确、完整、及时地披露了有关信息”。

　　实际上，这两家公司的治理情况如何呢？

　　以捞“偏门”著称的桂林集琦，2000年靠出卖一家控股子公司的铺面，获得巨额关联交易收益，使“效益”剧增，二级市场股价也出现暴涨。2001年，由于非经常性损益大幅减少，公司效益和二级市场股价也随之大幅跳水。期间买入桂林集琦股票的投资者，除了损失还是损失。同时，公司控股股东也出尔反尔。据深交所资料显示，截至2000年12月31日，公司控股股东桂林集琦集团公司(集琦集团)共占用公司资金14801.96万元。2001年4月25日，集琦集团做出承诺：2001年内将归还占用款的80%，然而截止2001年12月31日，集琦集团仅归还7400余万元，仅为全部占用款项的一半。而在退市边缘线上苦苦挣扎多年的ST黄河科是资格最老的ST成员之一，公司自1994年上市以后，次年便出现巨额亏损，以后年复一年，中期年年亏损，但到年末，又年复一年靠报表重组“扭亏为盈”，蒙混过关。只有这一次重组是来真的，但其重组消息在正式公告前早已提前泄露。总之，它们的“公司治理结构”与《上市公司治理准则》的要求，还有很大差距，并不像桂林集琦所自我标榜的那样，“公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作”。

　　可以毫不夸张地说，在我国的1000多家上市公司中，绝大多数在“公司治理结构”中都或多或少地存在这样那样的问题。但年报摘要中，大多数公司都以大话、套话、空话对此加以掩饰，不接触实质问题，对投资者加以误导，从而损害了投资者的利益。这与管理层制订《上市公司治理准则》并要求上市公司在年报中披露“公司治理结构”相关内容的目的是背道而驰的。年报摘要类似“公司治理结构”这样的内容，上市公司应该将其中存在的问题如实披露，并拿出切实可靠的改进办法，而不能以大话、套话、空话对投资者加以敷衍。这需要监管部门对“公司治理结构”相关内容的披露提出更加科学的要求，更需要上市公司自觉进行自我解剖，还投资者一个透明的公众公司形象。

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