□本报记者孟怀虎

　　中国第一个“公司董事及高级职员责任保险”近日开始在杭州市场销售，使得杭州上市公司的高层人员抢购保单，因为保险对象不仅包括公司董事、其他单位外派的独立董事、公司高级职员，而且还扩展到了承保公司外兼董事和高级职员。

　　在此之前，在北京召开的险种发布会上，深圳万科企业股份有限公司的王石签下了第一份保单，这意味着如果万科的董事和高级职员在行使其职责时发生了错误、疏忽行为，并导致了500万元以内的经济赔偿时，保险公司将为万科“埋单”。

　　杭州的股民们对这一险种却无法想通，他们的问题是，保险公司可以为企业的决策失误“埋单”了，可谁为投资者利益埋单？

　　2002年1月10日正式出台的《上市公司治理准则》规定，董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担民事赔偿责任。然而《准则》同时规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　据了解，几乎在《准则》出台的同时，一上市公司就发布公告称，将在国内保险机构开设独立董事责任保险时，为独立董事投保相应险种。而“公司董事及高级职员责任保险”推出后，已有5至6家上市公司达成了投保意向，40多家上市公司进行了咨询。而推出此险种的保险公司决策层也乐观地表示：“目前国内上市公司约有1100家，假如其中1／10购买董事及高级职员责任保险，市场规模就会超过3亿元。”

　　杭州一位投资公司的马先生在接受杭州当地记者采访时说，公司为董事购买责任保险无疑将有助于其大胆地履行职责，避免因过分顾虑责任而延误公司的重大决策，但《准则》问世还没有几天，许多有价值的条款的贯彻执行八字没见一撇，董事责任险却率先脱颖而出，投资者难免心生疑虑。

　　近期上市公司董事因违法违规而受到中国证监会惩处的案例越来越多，赢得叫好声一片。但是，与此同时，上市公司因董事在相关担保、委托投资、关联交易中的失误而导致的重大损失，却几乎未有追究董事及有关高管责任的。马先生说，投资者们普遍寄望《上市公司治理准则》的推出，通过相关制度的健全能有力地匡正董事责任的失落。然而，上市公司迫不及待地购买董事责任险，似乎有把董事责任风险转嫁的嫌疑。

　　对此现象，浙江大学经济学院一位不愿透露姓名的博士评价说，正如一切寻租行为一样，在法制尚不够健全的条件下，许多行政性法规都有可能存在被利用的空间，《上市公司治理准则》自然也不例外。他认为，这说明了《上市公司治理准则》推出的本意并未被真正理解，在实施过程中难免存在被各取所需和肢解割裂的可能性。

　　《上市公司治理准则》第三十九条强调，上市公司为董事购买责任保险，必须要经过股东大会的批准。然而从“公司董事及高级职员责任保险”推出时的初步情况来看，事实却并非如此。

　　杭城一些细心的股民发现，深圳万科签下的第一份保单是保险公司免费提供的，而万科实施董事责任险显然尚未经过股东大会审议。据这家保险公司的董事长说，他们将选择少量资质优良、经营稳健、管理规范的上市公司为其免费提供保险，深万科是他们首家选定的对象。

　　对此，投资者不无疑虑：是否因为保险公司赠送和上市公司资质优良、经营稳健、管理规范，实施责任保险就不需要经过股东大会批准？

　　投资公司的马先生认为，必要的前置程序从一开始就被越过了，相关上市公司对股东大会缺乏必要的尊重，此外，个别董事受益对于其他董事也是不公平的。

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