两次股东会

　　两个意料之中的结果

　　两度引发全国媒体大行动

　　股东大会需要动用警力“保卫”，对于郑百文来说，已经有过先例，今年也不例外。本周一，仍选在河南郑州召开的郑百文2002年度第一次临时股东大会，依旧在森严的戒备中进行。其实，警力的作用与其说是保卫，不如说是设置“关卡”，而防范的对象主要是记者。

　　尽管如此，一些有经验的媒体记者，还是提前一天就去现场“踩点”以熟悉环境，而更多远道而来的记者还是被公司告知，人数有限制，电视台可以进两个，其他媒体每家只能进一个。但苛刻的限制，并未打消记者们的积极性。当天会场内的记者，远远超过了参会的股东人数，而场外还聚着因各种原因没能进场的记者。

　　对此，众多记者并不感到意外。因为，他们多数都经历过郑百文2001年度第一次临时股东大会。去年2月，郑百文召开股东会的消息就引发了全国记者大行动，当时也是动用警力层层把关，据说光通行证就设计了好几种，每一种都有不同的用途，代表不同的权限，可以上到不同的楼层。三步一岗，五步一哨，每一个关口都有保安或者武警把关，武警更是提前一天就已经布置在了会场周围。为了限制记者进入，保卫人员采取了非股东不能参加的措施。一些记者为了参会，不得不临时买进郑百文的股票以获得参会资格。

　　其实，媒体如此关注郑百文并不完全是“炒作”，从这些记者来自的媒体看，不仅是证券类媒体，综合类媒体占了大多数。这说明郑百文重组事件本身的吸引力，早已不限于证券市场内。

　　相对于对股东会本身的关注，两次会上所通过的议案倒显得都在意料之中，业内人士称，“那只不过是个程序问题”。

　　去年的会上，包括三联集团的重组方案在内的所有议案，均被到会的108位股东以90%以上的高票通过；今年的会上，代表着占公司总股本的17.58%、34745623股股权的34位股东审议了《关于公司现任董事请求辞去董事职务的议案》、《设置重组委员会的议案》等七项议案，结果全部获得通过。

　　会议的最后，选举产生了郑百文新一任董事会。新的董事会由三联集团董事长张继升等组成。同时还产生了由中国政法大学法律系教授方流芳、山东大学教授黄少安、山东大学教授盛洪三位独立董事以及监事等，标志着山东三联成功入主郑百文。

　　当然，今年的这个结果，还是被普遍认为是一个“多赢”的结果。说它“多赢”，还得从郑百文重组之初说起。

　　濒临破产的郑百文选择重组道路后，重组方三联集团提出了一个有些“苛刻”的条件：要求全体手中有郑百文股票的股东将按2∶1的比例换得三联的股票，即股东要将手中股份的一半无偿划拨给山东三联集团。

　　此举遭到了中小股民的极力反对。此波未平，今年初郑百文又发出一则引起争议的公告：如果由于客观原因导致郑百文重组失败，按重组方案过户给三联集团的50%PT郑百文股份，三联集团将不再退还给原持有者。有人把这项公告称为“明抢的强盗”行径。

　　因为，一旦三联集团不能顺利进入董事会，不但郑百文面临破产，数以万计的投资者将血本无归。

　　无疑，本次临时股东大会的七项议案全部获得通过，标志着三联集团重组郑百文已经有了一个阶段性的成果。正如郑百文重组的总协调人金立佐所说，本次临时股东大会仅仅是为郑百文的重组画上了一个逗号，而不是句号。因为郑百文今后的命运如何，还要取决于两个非常关键的问题，一是它的年报是否能够盈利，二是它恢复上市的申请能否得到批准。

　　相比之下，PT郑百文重组事件的主角、三联集团董事长、总裁张继升似乎乐观得多，他认为这次新董事会的产生，意味着整个重组已经接近终点，但他对最终的时间表也无法确定，因为还涉及到审批程序和手续。他特别强调，重组能否成功，只有各方都作出让步才有希望。

　　张继升对于风雨飘摇中的郑百文重组一事，似乎始终保持着这种乐观的态度。一年前那次股东会的前一天，恰巧中国证监会颁发了有关上市公司退市的新规定，人们普遍认为这对于郑百文是个不利的消息。

　　但当时张继升说，证监会的退市新规定对郑百文重组没有负面影响，只有积极影响。他的观点是，新规定“逼”得郑百文只有重组一条路了，将使得股民对重组成功的渴望更加迫切。因为郑百文若重组成功，第二年免去PT，才能重获新生；如果重组失败，郑百文有可能被摘牌，股民损失更大，因此股东会支持重组。

　　股东会后又出谜团

　　郑百文年报未按期披露

　　既然郑百文能否重组成功的一个关键因素，是2001年度公司是否盈利，因此，人们对已经戴上PT帽子的郑百文的2001年年报的发布也格外重视。因为根据证监会去年底发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》的有关规定，出现如下三种情况之一则公司必须退市：1.未能在法定期限内披露2001年度报告；2.在2001年度不能实现盈利；3.公司虽及时披露年报并提交恢复上市申请但未获批准。

　　然而，郑百文逾期未报，再次吊起了投资者的胃口。

　　本周三，是郑百文原定披露2001年报的日子，但当天郑百文并未披露年报，且没有任何解释。有媒体记者向公司质询，得到的答复是“没有什么特别原因”，这更引发了人们的各种猜测。

　　引人注意的是，就在同一天，沪深交易所公布了一份《关于非标准无保留审计意见的披露问题》的通知，要求有关上市公司董事会、独立董事及监事会等方面提供相关文件。郑百文年报的推迟发布是否与此有关，即被出具了非标准无保留意见，成为业内人士认为最有可能的原因。

　　而根据有关规定，如果公司年报被注册会计师出具非标准无保留意见(带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见)的审计报告，公司将需接受证券交易所对公司财务报告盈利的真实性调查核实。

　　尽管当天郑百文未按计划如期公布年报，但业内人士对其能否盈利还是抱乐观态度。在2001年11月14日，郑百文公布的2001年第三季度报告中称，公司是一家以批发业务为主的商业流通企业,主营家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发业。由于公司连年亏损,加之重组进展缓慢,公司财务状况恶化,资金匮乏,商誉下降,导致公司营运困难,经营仍出现较大亏损。

　　同时，郑百文公布了2001年第四季度工作计划：公司的主要工作仍是资产重组和内部清理整顿。

　　具体有以下几个方面的工作：全力以赴推进资产重组，重组依然是现阶段公司工作的重中之重,公司将与有关方面共同努力,按照重组方案和相关法律法规,认真细致地做好各项工作,力争重组顺利进行以至最终实现；千方百计盘活存量资产，进一步梳理公司现有存量资产,制定盘活存量资产的有效措施,并尽快付诸实施；下大力气做好清欠工作，组织有关人员专门负责,制定切实可行的工作方案,最大限度回笼资金；进一步加强公司内控力度，健全内部控制制度,强化监管职能和力度,严防公司资产流失。同时大力倡导开源节流、增收节支和勤俭节约的企业氛围。

　　盈利年报次日姗姗来迟

　　郑百文重组还得过两关

　　郑百文2001年年报的推迟，引发了业内人士和相关媒体对此的原因分析。第二天，也就是本周四，其年报正式公布，成为沪深两市首家公布2001年年报的PT公司。

　　年报显示，2001年公司完成主营业务收入27316.99万元，实现净利润382.08万元，每股摊薄收益为0.0193元，扣除非经常损益后的每股收益为-0.0981元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.1135元。同时，公司董事会决定，同意公司股票恢复上市，并将在公司2001年年报披露后的5个工作日内，向上海证券交易所提出公司股票恢复上市申请。根据相关规定，公司股票恢复上市申请的最后期限为2002年4月2日。

　　对这份年报进行审计的，是山东的天恒信有限责任会计师事务所。天恒信有限责任会计师事务所对此份2001年年报出具了保留意见及带解释性说明的审计报告。注册会计师表示，由于前任注会对郑百文2000年度报告出具了拒绝表示意见的审计报告，致使现任注会无法获得“充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的具体影响程度”，因而出具了保留意见。

　　日前，郑百文重组的总协调人金立佐表示，本周一的股东会使三联成功入主郑百文，但郑百文的重组成功还有两道门槛：一是2002年年报必须盈利，使其不致退市；另外则是交易所同意其恢复上市交易。目前，尽管郑百文已经抛出了一份盈利年报，但并非其重组成功的第一道坎儿就完全迈了过去，只是走过了一半儿。

　　因为，根据有关规定，沪深交易所分别具有对各自上市公司年报实行审查监管的职责，而这种监管是事后进行，即年报发布后进行审查。因此，只有郑百文2001年的盈利年报获得上交所的最终认可，才算其完全迈过了第一道坎儿。

　　然而，在上交所表态之前，一些业内人士和媒体先行对郑百文的盈利年报表示了质疑。有媒体甚至称，“郑百文2001年的盈利，是一个精心设计的结果。”文章分析说，郑百文以账面价值85560.50万元的资产，以94037.41万元的价格出售给原大股东百文集团，由此产生3808.65万元的收益，得以计入营业外收入。然后，公司将上述资产出售形成的对百文集团的其他应收款12287.75万元挂账，百文集团相应承诺承担公司对第三人的债务12287.75万元，三联对此提供担保。而公司2001年报则对该笔12287.75万元其他应收款不计提坏账准备。这样，公司既可以3800余万元的营业外收入而冲抵-2923万元的营业利润亏损，又可减少计提1228.77万元坏账准备对利润的负面影响，一来二去，产生高达5037.42万元的利润贡献。显然，这是一种会计魔术，其合理性大可质疑。

　　另外，根据目前的情况，郑百文重组的真正成功还有一些细节问题有待解决，这也可算为不确定因素。首先是有关正在办理的郑百文股权过户的最终结果尚不明朗，另外三联向中国证监会申请的要约收购豁免尚未获得批准。

　　-本版撰文／宗边

　　-关键词-

　　-郑百文：全称郑州百文股份有限公司，前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9月,在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司,并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司(集团)。1996年4月,公司已发行社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为人民币197582119.00元。

　　-三联集团：山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，也是8家公司中惟一未上市的企业。三联集团的主业是以家电业为主营的商贸业务，其所经营的商贸、旅游、房地产、电子信息、餐饮、新型建材、石油机械等领域都达到国际或国内领先水平。1999年“三联商业”销售额达34亿元。

　　-郑百文资产重组方案：山东三联集团以其下属的全资企业——三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务，实现借壳上市。三联集团公司向中国信达公司购买上述债权后将被全部豁免。同时，郑百文全体股东所持股份的约50%过户给三联集团。

　　-郑百文重组事件大事记-

　　2000年，郑百文公司经营基本处于停滞状态。同年3月3日，提出破产申请。

　　2001年1月18日，三联与郑百文签订《债务豁免协议》，三联取得郑百文50%股权后10日内，三联将豁免郑百文约14.47亿元债务。

　　2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上交所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。

　　2001年2月22日，郑百文股东大会通过重组方案。

　　2001年10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。

　　2001年11月8日，郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续。

　　2001年11月30日，郑百文与三联签订《关于资产交接协议书》。

　　2001年12月31日，登记公司将百文集团所持郑百文国家股中的50%转入“三联郑百文重组股票账户”，其他股份过户手续正在办理之中。

　　2002年2月4日，郑百文2002年第一次临时股东大会，郑百文董事全部辞职，来自三联集团的张继升董事长等四人进驻董事会，标志着三联成功入主郑百文。

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