2月4日《金周刊》记者参加完郑百文2002年第一届股东临时大会，乘坐晚班飞机赶回北京，正好与信达资产管理公司股权管理部高冠江主任在机场相遇。记得2000年年底也是郑百文的股东大会结束后与高主任在机场相遇，同样是为了一件事，在同样的一个机场，同样的航班，如此巧合背后的个中原因更让人心生感慨，《金周刊》记者随即对高冠江进行了专访。

　　所有的人都已疲惫和厌倦！

　　但是郑百文还是没有画上句号

　　《金周刊》：从1999年底信达就介入到郑百文的事件中，到现在还没有个结果，我作为媒体记者跟踪郑百文的新闻报道，说实话我都有些厌倦了，不知你的感受如何？

　　高冠江：早烦了，不光我烦了，金立佐和张继升也都烦了，但一个“烦”字又怎能解决错综复杂的问题，事情还是要坚持做下去。

　　《金周刊》：郑百文不管最终如何收场，退市也罢，重新上市也罢，什么时候能够画上个句号呢？

　　高冠江：唉！重组还有很多不确定因素。第一，郑百文的年报证监会正在审核过程中，2月6日是否能够按时推出年报还不能肯定；第二，股权过户正在进行中；第三，豁免要约收购还没有批复；第四，郑百文到底还能不能重新恢复上市。

　　《金周刊》：如果前面三条都顺利过关了，第四条还成问题吗？

　　高冠江：我们原来认为不是问题，但是一路走下来，很多不是问题的事都成问题了，的确是风险莫测呀！

　　《金周刊》：所以你们也不敢掉以轻心了。

　　高冠江：一天不恢复上市，就不能说是成功了，就不敢放松。

　　张继升彻夜难眠痛下决心拿出2.8亿的巨额资产

　　《金周刊》：如果郑百文不能复牌上市，张继升的2.8亿资产还能拿回来吗？

　　高冠江：当初签订协议时没想到重组会如此艰难，当初协议没有规定退回的问题，但资产退回是非常复杂的，要通过股东大会，股东大会很难同意资产的退出，三联现在已经不再退出。

　　《金周刊》：张继升是如何痛下决心做出这一关键性的决定呢？

　　高冠江：资产置入的前夜，我和张继升、金立佐就是否拿出2.8亿的资产重组郑百文一事整整商量了一个通宵，直到凌晨6点钟。

　　《金周刊》：为什么张继升不及时刹车选择退出，而一定要冒这么大的风险呢？这绝对有可能颗粒无收啊。

　　高冠江：张继升是战略投资者，其实在原先规定的重组期限过了以后，退出对他并没有约束，签订的补充协议规定重组各方是可以退出的。但正如张继升所讲的，退出重组会使他在声誉上受一些损失，并且股民的期望也很高，而且多数也赞成重组方案，如果张继升退出就会把一大堆股民晾在那儿。

　　《金周刊》：你的意思是张继升做出如此决定，完全是出自于对社会的责任心吗？

　　高冠江：也不完全是这样。关键还是对重组抱有希望和一定的把握。

　　《金周刊》：毕竟他是个商人。

　　高冠江：当然，重组成功对于三联还是有好处的。如果重组失败，将会打乱三联整个发展步骤。

　　《金周刊》：你对重组成功有多大把握？

　　高冠江：我对于重组成功还是有信心的，但这不是我们能够左右的事情。

　　如果重组失败还面临着如何退市的问题

　　所有人的利益此时此刻都纠缠到了一起

　　《金周刊》：有少数人不同意重组方案，是否会影响重组进程？

　　高冠江：我们只是提供重组方案，是否同意该重组方案由股东自己投票决定。投票决定并不是大股东能够控制的，因为这两次股东大会，大股东之外股东投票赞成重组方案的比例要高于大股东的比例，说明股东大会上做出的决定，并不仅仅代表大股东的意思。另外，默示在民法里是可以使用的，但默示的前提是双方事先要有约定。郑百文在默示程序之前是有约定的，股东大会对默示专门做了决议。股东大会的决议都已经进行了反复的宣传，郑百文的事情几乎是家喻户晓，大家不可能都不知道。股东公司的运行就是少数服从多数，如果不服从可以用脚投票或者退出。所以在约定的前题下，可以采用默示，如果没有默示程序，所有的上市公司都是没办法运行的。少数人的意志不能阻止多数人的意志，否则游戏规则就没有了。但是对不同意的股东的权益要有保护，这就是如何进行救济的问题。

　　《金周刊》：假如过户的股权如数退还给原有股东，三联投入的2.8亿资产是否也得退出，否则三联的损失将难以估计。

　　高冠江：退市也有退市的麻烦，要恢复原状是很难的。如果郑百文真的退市了，已过户的股权怎么退给原有股东，这也没有法律依据呀！

　　《金周刊》：在股东大会上你们一致认可的重组久而未决，使得重组成本增加，这一成本具体指什么呢？

　　高冠江：时间精力上的成本，资金上的成本，有很多我们没有预料到的支出。

　　《金周刊》：也就是说，本来信达可以收回来6亿，可能最后除去成本后收不回6亿了。

　　高冠江：如果6亿尽早收回，还有利息的成本或者机会成本。

　　《金周刊》：在重组的过程中你想没想过放弃？

　　高冠江：没有想过。我们不仅仅是把这次重组当做是一件案例来做，而是通过这个案例提炼出一些经验，能够起到推动证券市场发展的作用。信达毕竟是一家国家背景的公司，所以从一开始我与金立佐商量尽量能够将此事做得完美一些，到目前为止我们还是按照这一理念来做事情。

　　《金周刊》：上一次我就问过你金立佐从中得到了多少中介费，你回答说没有得到一分钱，到现在还是这样吗？

　　高冠江：是的。我们按照国际上通用的方式签订了协议，在一定的比例之下，他是没有任何收入的，超过之后累计越多收入就越多。这样可以激励中介机构积极地去运作这件事，这是我当初设计的方案。

　　张继升深感疲惫 重组何时才能结束

　　作为生意人张继升真可谓是老谋深算，因他精于此道，在商场中屡试不爽，使得三联集团在短短的时间里得到了迅猛的发展。但此次他却在资本市场不太走运，早在前年记者采访张继升时，曾问他为何不直接到A股上市，他对记者说上市太麻烦了，求爷爷告奶奶，而且上市需要时间，耽误企业发展的最佳时机，而重组是最便捷之路。但他万万也没想到这条便捷的重组之路差点成为不归路，一走就是两年呀！

　　如果张当初选择直接上市，或许也该轮到他了。因为三联是山东省政府重点扶持的八大企业之一，数十万平方公里的房地产项目开发和涉及到山东全省商用光纤主干网百灵网的建设急需大量投入，而整个战略步骤因重组郑百文耽搁了一年的时间。现在想撤都撤不出来，从张继升的教训中可以看出重组并非可以一步登天，一家企业选择了重组就是选择了最大的不确定。

　　《金周刊》记者周建莉●

　　-背景

　　从2000年3月下旬，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提交了申请郑百文破产还债的申请书，接着三联介入打着各方利益最大化的口号大张旗鼓地进行重组。8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，郑百文宣布从即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易。10月30日，新华社发表署名文章，揭露郑百文“巨额亏损的假典型”的真相。11月12日新华社消息称，郑百文得到了有关部门的高度关注，由国家组织的调查组已陆续抵达郑州，对郑百文巨额亏损问题展开调查……直到现在折腾了近两年了，但郑百文的去留仍然没有定论。

　　为了使郑百文不被退市，三联注入2.8亿元的资产，如果郑百文重组失败，根据协议规定吐出来的资产也就收不回来了，其中1.4亿元归郑百文所有股东享有。对于张继升来说这回是真吐血了，孤注一掷赌郑百文能够重新上市，开弓没有回头箭了。