昨天，长期在退市、破产边缘煎熬的PT郑百文公布其2001年年报。虽然公司年报公布比原定计划晚了一天，但从这份首家PT类上市公司的年报中，可以发现不少有意思的看点。

　　重组成效初显

　　PT郑百文2001年报表明，公司实现扭亏得益于资产重组。PT郑百文连续三年亏损，背

负巨额债务，公司处于破产边缘。但在战略投资方优质经营性资产置入后，公司财务状况和经营能力得到极大改善，主营业务及其结构发生较大变化。

　　从PT郑百文2001年报业绩看，公司实现每股收益0.0193元，净利润382万元。从2001年度公司主营收入、主营利润构成看，2001年公司实现主营收入2.7亿元，主营业务利润966万元，均为从事商业经营获得。其中，公司在山东地区取得的主营业务利润占总数58.6%。此外，年报显示，自2001年11月30日三联将下属6家分公司的家电经营业务和经营性资产注入公司后，公司实现主营业务利润约584万元。

　　能否“过关”待观察

　　虽然PT郑百文年报盈利，使公司朝着不退市的方向前进了一大步，但会计师对公司2001年年报出具了保留意见及带解释性说明的审计报告，还是不得不让人关注。值得注意的是，根据近日上海证券交易所发布的《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范回答有关问题的通知》，会计师、公司董事会以及公司独立董事对会计师出具的审计报告提供了专项说明及意见，从中可对公司2001年报有更为全面的了解。

　　首先，会计师出具的保留意见关注了年初数对公司重组产生的影响。会计师表示，由于前任注册会计师对公司2000年报出具了拒绝表示意见的审计报告，虽然对年初数实施了相应审计程序，但仍然无法获取充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的具体影响程度。同时，由于公司未对前任注册会计师出具拒绝表示意见审计报告中的调整事项进行调整，因而会计师表示，公司不进行调整虽然符合公司实际情况，也符合稳健原则，但是由于问题是属于年初数的范畴，因而会计师在做审计时无法获取充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度，为提醒报表使用者关注，故对此事项出具了保留意见。

　　其次，会计师、公司董事会以及公司独立董事在审计报告中解释性说明段的专项说明中表示，有关事项的披露有助于对报表的正确理解，其并不对报告期内公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会还认为，有关事项不会导致公司盈亏性质发生变化。

　　值得一提的是，PT郑百文2002年1月30日公告显示，如果公司年报被注册会计师出具带解释性说明段的保留意见的审计报告，公司将需接受证券交易所对公司财务报告盈利的真实性调查核实。业内人士认为，尽管PT郑百文年报扭亏使退市风险有所减少，但公司年报最终能否“过关”仍有待观察。

　　构建新治理框架

　　PT郑百文2001年报显示，公司在重大决策上没有严格决策程序、约束和监督机制不健全、管理失控，导致企业出现严重亏损、濒临破产边缘。而且，公司一直没有建立起完备的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序，对高管人员的职责缺乏有效的约束机制。那么在通过资产重组后，百文的公司治理结构能否避免重蹈覆辙呢？在2002年度第一次临时股东大会上，公司在新董事会中设置3名独立董事，独立董事与大股东三联集团在董事会中所占席位旗鼓相当。而且，公司设立公司重组监督委员会，全部由独立董事担任，百文重组是否成功最终由该重组监督委员会宣布。独立董事较能代表中小股东的利益，能够代表中小股东独立判断百文重组的成败，这种安排是较为少见的。不过，公司相关约束与激励机制尚在制订之中。

　　不确定因素不少

　　2001年报业绩盈利是PT郑百文不退市的基本条件。业内人士认为，由于PT郑百文2001年度实现盈利，百文重组有望顺利进入收尾阶段。

　　业内人士认为，以目前情况而论，百文重组还是面临相当多的不确定因素。这些因素可大致归纳为三类。

　　一、已经披露正在办理的事项。包括：(1)、股权过户正在办理，但最终结果尚未明朗。(2)、三联已向中国证监会申请要约收购豁免，但尚未获得批准。(3)、部分置入资产的过户手续正在办理。公司昨日公布第五届董事会第四次会议决议公告显示，公司董事会要求公司向上海证券交易所提出公司股票恢复上市申请之前办理完毕三联大厦置入公司的过户手续。

　　二、未有披露但要办理的事项。包括：(1)、申请公司股票恢复上市。公司昨日公布的董事会公告称，公司在公布2001年报后的5个工作日内，向上海证券交易所提出公司股票恢复上市申请。根据中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》的通知要求，公司提出股票恢复上市申请的最后宽限期后的5个工作日，即为2002年4月2日。据了解，公司将尽快提出相关申请。(2)、业内人士称，在公司股票恢复上市时，是否需要券商提供符合上市条件的推荐，值得注意。

　　三、需要由其他方面完成的工作。如，由于公司2001年报被会计师事务所出具保留意见及带解释性说明的审计报告，公司需接受证券交易所对公司财务报告盈利的真实性调查核实。

　　业内人士注意到，尽管百文退市以及百文重组成败尚不能定论，但公司资产、高管成员、管理制度以及主要利润来源，均较以前有了较大变化。公司有关人士在昨日接受采访时表示，从2月4日产生新董事会、监事会，到2月7日公布盈利年报，意味着百文重组取得了实质性进展。

　　(记者谢潞锦)