截至2001年12月，全国累计批准外商投资企业接近40万个，而且出现了许多类似美国柯达公司收购多家国内彩卷企业的案例，如此庞大的外资企业群体和外资对国内企业如此强烈的并购欲望，都将成为我国证券市场重要的资源。外资企业如何通过各种渠道顺利登陆证券市场就成为一个重要课题，时机的把握和模式的选择是外资入市的两大要点。

　　一、时机选择

　　从目前的进展来看，有关直接上市的政策面已经呈现出明显的倾向，有利于外资企业的直接进驻。除此以外，证券市场的内外环境也非常适于外资通过并购等方式间接入市：

　　1、中国国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。在管理层的大力推动下，上市公司的公司治理结构得到了市场和监管层的双重培育，许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或为大股东所控制的局面，独立董事制度也已初具规模。这些具有制度优势和资源优势的上市公司，将成为外方投资者战略投资的首要目标。

　　2、国内上市公司的国际化发展思路与外资的本土化发展动机形成合作的良好结合点。目前不少在中国国内市场处于行业龙头地位的上市公司正处于向国际化发展的转折点，而众多外资企业也设法低成本进入中国市场，以实现本土化发展。二者需求的结合为外资在国内证券市场借壳提供了题材和契机。

　　3、国企改革和国有股减持为外资入市提供了政策面的依据。

　　首先，“十五”期间，国有企业发展所面临的国际环境发生了深刻变化，利用国际资源和国际市场增强中国工业的国际竞争力，推动工业经济的国际化将成为中国工业化发展战略的重要内容。正因如此，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中，强调了要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”的思路。同时，出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股和国家法人股、让外资并购符合国家产业政策、但不宜由国有经济主导的产业(如商业贸易、服务等领域)，可以起到加强竞争、提高市场效率、增强企业素质的作用。因此，虽然《暂停通知》尚未解禁，但是相应政策的松动应是指日可待。

　　4、2001年12月11日，中国正式加入WTO，这一契机和及其对中国资本市场开放的相应要求必将推动管理层逐渐放开外资入市上的非国民待遇以及限制性条件。

　　5、中国政府正在制定中的《兼并收购细则》、《外国投资者收购中国国内企业股权或资产的规定》等法规将对外资并购中国国内上市公司提供法律法规方面的依据，从而扫除外资间接入市的最后障碍。

　　综上所述，外资企业直接或间接入市，在目前均面临着千载难逢的良机，虽然外资上市的高潮尚未来临，但是只有那些把握先机未雨绸缪者，才能捷足先登。

　　二、模式选择

　　处于不同行业的外资企业应当根据自身的特点，选择成本最低、障碍最小而胜算最大的模式实施入市战略。下文将首先根据前文分析的几种入市模式，为不同的外资企业提供模式建议；然后结合最新的并购方式，介绍适合外资间接上市的新方式。

　　(一)传统模式

　　1、直接申请上市

　　第一种模式是类似于闽灿坤B，以外商独资企业的身份直接改制上市。这适合于那些已在内地经营多年、与地方政府甚至中央政府关系融洽的外资企业。目前已有香港的东亚银行及联合利华(中国)公司等均属此类，并已提出了上市申请。相信只要政策允许，会有许多已在国内投资的国际著名企业提出这种要求。

　　第二种模式是作为发起人，参与国内企业的改制与上市。如2000年上市的北方股份，其前身就是由内蒙古第二机械制造总厂与英国特雷克斯设备有限公司共同投资设立的内蒙古北方重工业集团有限公司，英国特雷克斯设备有限公司参与了公司的改制与上市。在这种上市模式中，中方一般会作为第一大股东，而外方则作为分享控制权的第二大股东。由于这种企业在上市申请过程中能够获得与国内企业同样的待遇，所以成功率较高。从前文的统计分析可知，在过去直接申请上市的外资企业中，这种方式是主流，相信在将来也仍然是直接上市的主流模式。这种模式适用范围广，一般符合国家产业政策的外资企业均可选择该种模式。该模式的弊病在于无法成为第一大股东，外方要看中方脸色行事。

　　2、间接入市

　　第一种模式是类似PT北旅和赛格三星，外方通过协议受让上市公司的股权而收购上市公司。由于《暂停通知》尚未解禁，所以要注意收购目标只能是非国有股权。此外，由于这种方式属于并购行为，所以外资企业应根据中国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向确定并购目标。如“十五”期间国家引导外资加强对第一、第三产业的投入，因此那些处于或有意发展公用事业(交通运输、铁路运营、电信营运、数据通信、城市基建、邮政速递等)、商业(零售、贸易、物流、仓储等)、金融服务(银行、证券公司)以及第二产业中部分具有较高科技含量、国家产业政策支持的的产业(如生物工程、新材料、通讯设备等)的外资公司将可大展拳脚。当然，对于上述产业，政策允许进入的比例将会不同，例如铁路运营、重要交通运输、电信运营、金融服务等领域的外资比例可能在一段期间内都不会超过50%；而在零售、物流、非油气类矿产的开采、生物工程等领域，则可能会超过50%。外资企业应具体参照《外商投资产业指导目录》确定收购比例和控股程度。

　　第二种模式是仿效江铃汽车和华新水泥模式，由上市公司向外资企业定向增发B股，从而实现外资间接入市。同时也可以考虑由外方直接要约收购流通B股来实现收购。B股是目前中国国内唯一对外资开放的证券品种，也是唯一对外资进出没有限制的子市场。考虑到操作上的便利及今后A、B股市场合并的前景，B股上市公司是目前最适宜外资收购的标的。外资收购B股上市公司，可以获取抢先登陆、低成本进入的优势。该模式的适用范围类似于第一种。

　　第三种是还可以采取上文提到的轮胎橡胶的合资模式，以规避烦琐的程序。

　　(二)创新模式

　　1.间接并购

　　所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发和协议收购等方式直接参股和控股上市公司。这在前文已经介绍过了。而间接收购是指外资通过其他途径参股、控股上市公司，如外资通过建立独资或合资企业对上市公司进行收购、外资购买上市公司母公司或大股东的股权来控股上市公司等。

　　其中方式一是收购上市公司的母公司或大股东从而入主上市公司。不久前，法国阿尔卡特经过股权受让成为上海贝尔的第一大股东，而上海贝尔是上海贝岭的第二大股东，法国阿尔卡特通过此举成为上海贝岭的第二大股东。如此大手笔的资本运作在我国证券市场尚属首次，此举也开创了外资控股我国电信企业的先河。

　　方式二是外资先在我国成立独资企业，然后进行收购。由于目前相关政策对外资控股比例有所限制，而外商独资企业和中外合资企业属于中国企业法人，条件要宽松得多。因此，外资先通过建立独资或合资企业，再收购国内上市公司。如世界三大无氟制冷剂供应商之一格林柯尔，就采取了在内地注册新企业，然后通过内地注册企业收购股权入主我国家电类龙头企业科龙电器。

　　此外，还可以考虑与上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司与英资百安居公司今日在深圳签署协议，计划合资组建深圳百安居装饰建材有限公司。南宁糖业、济南轻骑也是走的这条路。采取这种方式的外资企业大多对于进入中国证券市场仍然抱着谨慎观望的态度，因此首先通过间接合作的方式与上市公司进行合作，然后待政策完全明朗以及示范试点已经出台后，才采取进一步的行动。

　　2、债转股方式

　　在四大国有资产管理公司的庞大资产中，对上市公司的大量不良债权最终将通过债转股的方式处置。在此期间，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，进而对上市公司进行重组。摩根斯坦利在2001年底就以这种方式从华融资产管理公司手中购得巨额债权，但是目前尚未有外资企业直接购买债权。采取这种方式相对而言风险较大，外资需要进行较大的前提投入，对目标企业的债务解决问题做到知根知底，才能降低风险。因此相信在这种方式中，外资投资银行是必不可少的中介，由其打包购买债权，然后进行统一的评估，然后再与有兴趣的外资企业接洽。

　　3.管理层收购

　　此外，考虑到目前不少上市公司在进行管理层收购，因此外资企业可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。这种方式适合于现金充沛、财力雄厚的生产性外资企业，也适合于外资投资公司。

　　4.技术合作

　　技术合作方式是指外资首先向上市公司输出技术，建立合作关系，然后谋求进一步合作的方式。

　　用技术合作的上市公司将集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。采用技术合作的上市公司主要是从事通讯及设备制造的企业，例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，例如通讯设备、电子元器件以及医药制造业。这反映出外资已经开始在传统行业领域大规模投资，投资方式由以往成立独资企业逐渐转变为成立中外合资企业，而在高科技领域，外资企业大多数还是以技术输出为主，在资本输出方面的力度相对较弱。

　　这种方式比较适用于高科技行业，外资企业一旦在技术方面控制住上市公司，下一步的合作就易于进行。而且这种方式也比较谨慎，外方可以在政策发生突变时随时暂缓合作的深入进行，政策风险较小。因此，这种方式相信将会成为大部分高科技领域外资企业的首选。

　　外资企业上市政策：一个跌宕沉浮的因素

　　分析：对我国具外资背景上市公司的实证研究

　　想入围城的都有轻重缓急须掂量--潜在的外资上市主体分析

　　良辰吉时登堂 明媒正娶入市--外资企业入市对策分析

　　风乍起 吹皱一池碧水--外企上市对中国证券市场的影响

   闪烁短信--时尚至爱  动感短信--最佳祝福
      送祝福的话，给思念的人--新浪短信言语传情！