2001年10月，方正科技董事长魏新在就上海高清举牌方正科技一事接受访问时表示过这样的观点，即使上海高清取得方正科技第一大股东地位也不会对公司经营有太大的影响，高清想要在董事会中获得话语权并实际控制上市公司，并不是简单一个大股东身份就可以做到的。2002年1月23日，方正科技本年度第一次临时股东大会在上海高清等四家股东提议下召开，提议股东史无前例地拒绝出席，暗示了高清对于自己所提交股东大会议案的表决结果已无信心。果然不出所料，审议修改《公司章程》及更改公司名称和股票简称、调整授权董事会部分职权等7项议案，在股东大会上均以高比例未获通过，致使关于增选董事和监事的两项议案根本没有列入大会议程表决。

　　在这场收购与反收购战役中，方正科技管理层及原大股东方正集团显然获得了决定性的胜利。在方正科技所使用的所有反收购手段中，公司章程中的“驱鲨剂”成了敌意收购者难以逾越的致命关口。

　　所谓驱鲨剂是指公司出于反收购的目的在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又被称为“箭猪条款”或“反接收条款”。以下为两种主要的“驱鲨剂”条款：

　　(1)分期分级董事会制度。又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。这样，收购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。

　　(2)多数条款。即对于可能影响到控制权变化的重大事项决议必须经过大多数表决权同意通过。特别的，如果要更改公司章程中的反收购条款，必须经过绝对多数股东或董事同意，这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。比如章程中规定：须经全体股东2／3或3／4以上同意，才可允许公司与其他公司合并。这意味着收购者为了实现对目标公司的合并，须要购买2／3或3／4以上的股权或须要争取到更多的(2／3或3／4以上)股东投票赞成己方的意见。

　　方正科技的公司章程虽然没有规定董事轮选制度，但我们可以从中看到类似条款。比如章程第六十七条规定了董事、监事候选人的产生程序：

　　(一)董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；

　　(二)召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单。

　　我们同样可以看到多数条款。比如，公司章程第六十五条规定，公司章程的修改属于股东大会特别决议的内容；而章程第六十三条又规定了股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据这样的公司章程，代表上海高清的董事如果想进入董事会，首先要经过原董事会的候选人资格审查。在方正科技方面明确表示不愿意与高清合作，实现所谓的高清晰电视(HDTV)加PC的战略整合目标之后，高清没有任何可能直接取得董事席位，更不用说在董事会中取得控制权了。高清惟一的途径就是联合其他股东提议召开股东大会，力争能够通过决议修改这个对自己非常不利的公司章程。然而，特别决议的多数条款规定让高清几乎不可能达成自己的目的。由于方正科技自方正集团入主以来取得了不错的业绩，在其他小股东心中已经树立了良好的形象，高清要想获得多过对手一倍的小股东的支持就只有微乎其微的可能性了。

　　高清作了最后的努力。2001年11月23日，在高清代表其他部分股东向方正科技董事会提请召开临时股东大会的同时，高清方面共提交了九项提案，包括要求将《章程》第九十三条“董事会由七至九名董事组成”，修改为“董事会由十九名董事组成”；将《章程》第一百三十四条“监事会由三名监事组成”，修改为“监事会由九名监事组成”；废止原先《章程》规定的，提名董监事候选人需要“董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见”、“召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单”等条款。于是出现了2002年1月23日的那一幕，高清最终未战而退。

　　主持人：丁一

　　资料提供：东方高圣投资顾问公司

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