中商会计培训中心主任：蔡中贵

　　国有股减持问题是近期争论的焦点，1月26日证监会公布了阶段性成果，在7大类方案中统一了几点认识，而这些认识是在专家中(不知道专家的代表性，是内定的专家吗？)，但看来这一成果没有得到证券市场的认同，反而把争论推向了一个高潮。本人认为这七类方案与前次大同小异，不同点就是定价的多少和考虑了二及市场投资者的补偿问题，其共同点就是进入了解决社保基金的研讨会，只是社保基金要钱就得卖国有股，而根本就没有考虑国有股减持的时机、可行性、条件、以及全面解决方案。今天本人也想借新浪网首先谈谈国宝有股减持的时机问题。

　　一、为什么要谈时机问题。

　　2001年6月国家突然公布国有股减持方案，同时相关部门负责人均表示这是一项利好政策，而这样利好的政策为何不到半年又宣布停止执行呢？同志们想过这个问题吗？这在国际上也是罕见的呀，值得深思呀。若大家都来思考这个问题，可能会得出很多结论，若大家来争论这个问题可能又没完没了。我要告诉大家的是说明这个政策是这样的，用中肯的语言将叫“背道而驰”；用原则的话讲是违背了江总书记讲的“与时俱进”的精神；用经济学的观点来讲是“时机不成熟”。当然知错必改这是我党的优良传统，这也得到了证券市场的支持，1500点成了所谓政策底，然而11月开始又搞同样的方案，而且还是老一套，无非拉了几个专家，具体方案不用看，结果是肯定的。半年前时机不成熟，难道半年后就成熟了吗？为什么要在同一地方摔两次呢？10多年形成的问题为什么要在半年到一年中解决呢？前期媒介上有那么多公司做广告大量收购非流通股，难道管理层的个别人对这些非法收购者有什么承诺吗？这是不行的，即使您一意孤行，时机不成熟，您减持，谁又来增持呢？如果证券市场垮了，您不是更减持不了吗？这么简单的道理应该懂吧。所以不要急功近利，听我慢慢跟您讲讲国有股减持应该“谋定而动”道理。

　　国有股减持实际上是我国证券市场必须解决的一个原定不能流通(国家规定的)的股份想要流通的问题，表面上看是一个政策问题，实际上在市场经济条件下是一个修改合同的过程，当初二级市场的投资者(股民)是根据非流通股不能流通的证券市场规则进入证券市场交易(支持国家建设)的，这中交易行为是受不了法律保护的，自然形成了投资者与证券市场(或政府)的一种合同关系，那么现在您希望非流通股要流通，这就等于要修改合同条款，这不是不可以，那至少需要和投资者商议，取得同意后才能修改。同时您提出修改合同首先就要考虑到是合理要求还是无理要求，是合理要求也得考虑时机和对方利益不受损害。如果考虑到这一层问题就好办了。那么您首先就应拿一个国有股减持的全面规划方案。这个方案包括以下几点：其一，减持的时机：证券市场必须要有承接力，否则方案就不要往下做了；其二，减持的合法依据，市场经济是法制经济，原非流通股不能流通的规定是在什么级别的法规上做出的，需要做同级别的修改，并报请有关部门批准。其三，减持的价格，这点是本着公平、自愿的原则；其四，减持实施。下面就重点谈谈国有股减持条件成熟时机问题。

　　二、国有股减持条件成熟的时机

　　考虑国有股减持条件成熟时机的唯一判断标准是既能卖得出去，又不会对证券市场造成冲击。就向前段时间解决法人转配股问题一样，在证券市场处于健康发展的过程中上市流通，让市场在健康发展中承接。那么怎样才能具备这样一个时机呢？我们认为解决了证券市场的健康发展问题，就可以考虑非流通股的流通问题了。也就是说证券市场的健康发展之时，就是非流通股可以考虑流通之日。所以首先就要解决证券市场的健康发展问题。

　　证券市场的健康发展不是一句空话，也不是看是不是牛市。而要看这个市场是不是围绕价值系统来建立规范有效的证券市场。也就是中国证券市场要具备以下两个特征，其一，要实现以资金推动型的投机时常转变为以价值推动型的投资市场。其二，规范有效的证券监管体系必须建立，一切证券活动必须在公开、公平、公正的环境下进行。只有这两个特征同时具备，才能算是健康的证券市场，那么这时证券市场参与各方来讨论国有股减持就不会有争论了，公平环境下的价值成为流通的依据，这时就没有什么价格之争；同时对非流通股的实际总存量、有没有被倒卖过；这些都要列入监管体系之中。

　　长期以来，中国证券市场处于不健康状态，主要是证券市场的管理不规范，漏洞百出，违规事件和造假现象屡屡发生；上市公司不做业绩给投资者回报而想方设法圈钱；投资者不炒绩优股而疯炒垃圾股；迟迟不能建立有效的退市机制，股市中的毒瘤不能及时的清除这一切一切的根源再于监管不严，监管部门在一定程度上行同虚设，要让中国证券市场步入健康的轨道，当务之急是建立有效的监管体系。我们现在的监管部门是中国证券会，证监会的职责到底是干什么的呢？证券市场发生那么多事情，没有一个内疚的、没有一个辞职的、没有一个敢出来承担责任的，这很不正常。那么在监管体系中，中国证券会是怎样定位的呢，我们看看陈清泰在国有股减持评估会上讲的关于证券监管机构的定位这段话。

　　“中国证监会是以证券市场的组织者和监管者身份搭建一个平台，使包括国有股东和其他股东在内的证券市场的参与者在平台上运作。作为证券市场的监管者，中国证监会致力于为国有股及其他股份的减持或流通创造更好的市场环境和条件。在各种国有股减持方案的实施过程中，注重市场的稳定和可持续发展，维持股东的平等，保护投资者的合法利益。作为监管者，中国证监会要始终把保护中小投资者作为重中之重”。

　　中国证券会的定位既然是证券市场的组织者和监管者，那重中之重的问题就是要尽快建立证券市场健康发展的监管体系，就应该对有关证券市场相关的政策决策同样进行监管，那么2001年6月份出台的减持政策为何就由财政部关起门来就定了呢？明明是个儿戏吗？是怎样监管呢？可能根本就监管不了，那监管不了，这次征集意见又是干什么呢？是征集来仅供财长参考，何苦呢？既浪费了证券会的精力，又浪费了全国人民的精力，搞不好最后中国股市垮了并最终拖垮了整个中国经济，中国证券会还成了替罪羊。所以中国证券会目前不要被财政部牵着鼻子走，搞什么减持定价方案，时机不成熟吗？财政部在错误的时间做错了事，你去察什么屁股。你当务之急的事就是按陈清泰同志讲的最后一句话去做(国务院发展中心的领导都知道你该干什么，自己怎么不知道呢？)，要始终把保护中小投资者作为重中之中，你当务之急是借财政部无能(本该财长辞职)之时，自己应从中国证券市场的全局出发借此机会团结证券市场各方力量，建立起包括对有关证券市场政策决策在内的全面监督体系。只有把中国证券市场全面有效的监督机制建立起来了，国有股减持才能提到议事日程，那么到时证监会如何监督减持政策呢？至少你要监督几个方面。其一，国有股的种存量是多少，这当中有没有不实的或重复统计的，若有剔除，减少一部分；那么根据证券市场健康发展的要求和规程亏损股(或面值跌到1元一下)本身要退市，不能冲击证券市场，这又要剔除一部分；那剩下的就是一些质地好的上市公司可以减持，这就很顺利，原因是一方面，存量小了，市场压力减轻；另一方面质地好的股票有投资价值，而本身减持的时机选在证券市场价值投资理念占主导地位时，投资者愿意；第三，国家和上市公司想要减持，就必须想方设法把业绩作好，给投资者每年分红；第四，在这样一中成熟的条件下再从减持技巧和方案上考虑让利于投资者那效果就更好了；这样一个良性循环的健康的证券市场必将得到更大的发展，果真如此，中国证券会功不可抹。那么中国证券会如何建立有效而全面的证券监管体系，为国有股减持创造必要条件呢？这里结合本人多年证券市场的实践和对整合管理理论的研究提供一点看法。

　　三、中国证券监管体系的建立、国有股减持时机成熟的标志方法：应用面向对象的思想方法进行整合管理。将证券市场看作一个大对象，证券市场的参与各方、市场规则、法规制度等只要能在证券市场中表述清楚的都可看作一个个独立的对象，各自封装成独力的部件或构件，可以主动的传递消息向某一对象获取信息，各对象可以继承整个证券市场这个大对象的共有数据。我们在假定《证券法》、《公司法》、市场规则等对象(事实上这些对象基本不会出现问题，只是随着证券市场的不断发展而完善)不变的情况下，那重点就是对参与各方这些对象进行有效的管理。这些对象是一个个活体、具有动态变化和表里不一等特点，那么实行面向对象的管理后，一方面会在事前和事中有针对性地控制问题的发生，另一方面即使某一对象发生问题责任明确，就在某一对象之中解决问题，降低处理问题的成本(即降低监管成本)。

　　1.基类数据库的建立、形成以证监会为主体的监管体系、有效控制政策性风险(系统风险)。

　　把证券市场作为一个大对象，基类数据库也可称基础公共数据库，涉及证券市场所有要求公开披露的信息、文件、政策、规则、法律。这一基础数据库由证监会统一建设，也就是证监会在证券市场中是第一责任人，基础公共数据库出了问题首先由证监会内部来查找问题，在确保证监会内部无问题的情况下再向子类对象查找问题。其子类除了前面谈到的上市公司、投资者、交易所、监管部门本身、中介机构(会计师事务所、律师事务所、股评等咨讯中介)、新闻媒体等外，还包括国家经济主管部门的数据库也应连接过来作为一个子类对象，包括国务院、全国人大有关证券市场的一些政策法规、财政部和中国注册会计师协会有关会计政策和信息、国家工商总局有关有关各上市公司和券商注册登记情况、人民银行系统有关各专业银行为各上市公司提供的贷款及担保情况、税务总局系统有关各上市公司的纳税信息、海关总局有关各上市公司的进出口业务数据，这些数据与上市公司公开披露的财务信息形成自然的辑核关系。这样就构架出一个以证监会为主体的监管体系。证监会重点做好以下两方面的监管工作。

　　信息披露风险的控制：证券市场是一个信息高度依赖型的市场，而信息披露更是衡量一个市场是否公平成熟的主要指标。要建立可行的措施，引用重罚机制。政策性风险(系统风险)控制：由于我国证券市场本身存在一些制度缺陷，如国有股等非流通股票存量较大，缺乏避险工具等，而要解决这些问题，必然造成市场的系统风险产生。由于我国政策制定的透明度不高、且政出多门，造成系统的不确定性。解决办法：有关证券市场的政策由证监会统一管理，各部门的政策涉及证券市场的，由中国证监会统一举行专家听证会制度和具有广泛代表性的听证会制度。

　　2.加强对各主要子类对象的管理，降低市场风险。由于我国证券市场参与各方的管理水平和自我约束能力较低，风险加大。上市公司：是证券市场的股票供给、资金需求者，这是证券市场子类对象中管理的重点和难点。这个模块管不好，直接影响整个证券市场大对象的集成。由于基类数据库的建立，上市公司的各项财务数据的真实性与财政的会计政策、银行的信贷和担保情况、工商的注册登记情况、税务的纳税情况、海关的进出口数据情况等都能有对应的辑核关系，在确保财务数据真实的情况下，具备一定财务分析能力的投资者就能分析出上市公司的管理状况和投资价值。上市公司就没有了造假的市场和土壤，那么上市公司唯一要做的是怎样通过合法经营、管理创新来提高公司的竞争力，取得较好的收益来回报给投资者。证券市场其他各类对象传递给上市公司要求提供的信息也就是真实的业绩，如何实现的，并根据相关信息来分析其未来有没有盈利能力和投资价值。上市公司必须成为各子类对象共同监管的对象，因为投资人买你的股票，是要获得高于存款利息的投资回报，如果你不能给出这一最低限度的回报，那么在理论上你就等于破坏了证券市场的简单游戏规则，如果你长期不能满足最低回报，甚至最后死掉，那你就成了证券市场泡沫和风险的根源。所以上市公司出了任何问题都必须及时处理，死掉了就退市。上市公司对象的管理是证券市场的生命线。

　　投资者：是证券市场的资金供给、股票需求(或持有)者。投资者尤其是中小投资者，那些用个人多年积蓄投资的股民，他们是证券市场的衣食父母。投资者本身是一个整体，有着共同的利益和目的，证券市场本身的规律是投资者这个群体是通过上市公司的回报来获取收益的，但由于我们过去按过程管理的第一环节上市公司没管好，加之投资市场的等级之间的不公平，导致相当一定时期以来部分投资者成了过度投机者，变成了投机者吃投机者的大鱼吃小鱼局面，解决这一问题也只有从投资者这一子对象入手，采取引导和疏通的办法，而不是采取误导和堵的办法，从历史的角度看，我们总是在误导和堵之间恶性循环。以96年下半年为例，在投机气氛下各种误导声音频传，股指节节攀升，各种风险提示也档不住股指的上涨，96年12月中旬政府一篇人民日报评论员文章把各种资金(重点是违规资金)堵住，出现历史上连续三个跌平板，哪里有压迫、哪里就有反抗，这句话在股市中还有作用，97年股市在新一轮投机气氛中连创新高，最后也是在政府严查违规资金、查处琼民源的严堵政策下股指节节下滑，走了两年多的熊市；随后琼民源在昏睡2年多后被政府救起，改头换面以中关村高科技形象出现，为市场孕壤更大一轮投机气氛创造了条件，果然在美国纳斯达克的推动下，中国股市的高科技概念把股市的投机气氛创造到了极点，使我们身边的许多股民朋友深信40到60一元无业绩的高科技股票一定能长到100元以上，这种自信让他们现在还持有他(目前已跌到10多元)，可喜的是他们终于由投机者变为了长期持有该股的投资者。谈这段历史是想说明面向过程的事后管理办法不得不依靠政府出面堵才能解决过度投机气氛，因此中国股市长期摆脱不了政策市，这很不适应当前证券市场的发展。而采取面向对象的办法对投资者对象进行象整体的管理，就可以很好采用引导和疏通的办法。首先是引导投资者根据基类数据库的信息进行有效的分析，包括核对股评、会计师事务所等提供的数据，做出自己的判断，同时股票市场是允许适度投机，那么投资者通过全面分析后自己可以选择投资理念或投机理念(有的可能各占一定比重)进入股市；其次监管部门对投资者的资金要进行疏通，第一是对资金的合法性进行疏通，要建立一种机制杜绝违规资金进入股市，违规资金是影响股市健康发展的害群之马，必须提前堵住，一旦没堵住，监管部门承担首要责任；第二是要对多级市场的资金进行疏通，多级市场是投机之源，能取消或能减少最好，不能取消或减少就要制订公平的政策，使之与二级市场的投资资金利益均沾、风险共担，这样才能保证二级市场的健康发展。

　　中介机构：交易所、券商、会计师事务所、律师事务所、股评资讯机构等，他们中的部分人或单位在面向过程管理中出现的投机和泡沫等问题中起的是推波助澜的作用。主要是受利益驱动所致。这些问题随着民事赔偿法的出台，运用面向对象的思想对各责任人进行独立的管理，使其所出的问题责任清楚，管理起来也就方便，这里不一一论述。而这里最关键的券商的真实信息在基类数据库中必须清楚，主要是杜绝假券商或地下证券市场对合法投资者的欺诈。因券商在全国各地都有营业部，作为投资者很难知道真假，如果引导投资者在基类数据库中查证，就可避免前段时间暴露有些省份出现的地下证券交易所的现象。同时证监会对证券公司和证券分析师(包括股评人士)有直接监管的责任。

　　证券公司(券商)：是连接上市公司和投资者的桥梁。在证券市场体系中证券公司是上市公司的第一把关人，在核准制下，向监管部门推荐、向投资者推介。中国证监会制定并发布了《首次公开发行股票辅导办法》，规定拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应按规定聘请辅导机构进行辅导。辅导期限至少为一年。辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立营运和持续发展能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露要求。这就要求证券公司利用自己的经验和专业优势，帮助拟上市公司进行发行前的辅导和准备工作。

　　证券分析师(包括股评人士)：在各国经济体中发挥优化资本配置的作用。证券分析师与会计师、律师一样，本是一个高尚的职业。职业规程：调查研究、核实资料和信息、进行独立研究，自觉维护其职业道德。

　　总之，。监管机构—中国证监会，你们现在很少有时间和精力来考虑证券市场建设的大事，因为你们整天疲于奔命查处，又得对付有关部门的执法检查，还要遭受一分钱也不愿投资于股市支持国家建设，没有实践经验的所谓经济学家的指责，但是如果把事后查处的精力的三分之一用在事前监管，您可能还有三分之一的时间来考虑证券市场健康发展的大事。

　　证券市场是中国经济的情雨表，参与讨论各方应该透过现象看本质、通过事件看规律、要站在一定的政治和理论高度看待中国证券市场，那就是毛泽东同志的实事求是思想、邓小平的中国特色理论、江泽民的最根本是代表人民的观点来看待减持。归根到底减持是中国经济发展和证券市场上要解决的问题之一，把中国经济搞好了，证券市场健康发展了，一切问题都迎刃而解了，我们要对中国经济和证券市场充满信心，那些想把中国证券市场推倒重来的人难道你想把中国经济推倒重来吗？我们要时时记住美国的和平演变政策和它的霸权主义政策一样，是始终如一的。所以要站在一定的政治和理论高度来看待并发展中国的证券时常、发展是硬道理。

　　资料：张卫星：非流通股的全流通解决方案

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