黄湘源

　　近期的年报预警，透露出一个重要的信息：由于资产重组规则的变化，2001年上市公司资产重组业绩有可能面临诸多变数，并且从总体上来说，变是绝对的，不变是相对的。

　　———公允价值受质疑。财政部于2001年修改了《债务重组》、《非货币性交易》、《会计政策与会计估计变更及会计差错更正》等5项准则，新颁布了《无形资产》、《借款费用》、《租赁》等6项准则，这些准则的颁布净化了企业的收益，从内容和形式上大大压缩了报表重组的空间。2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，要求上市公司自发布之日起执行。根据这个暂行规定，对于上市公司与关联方之间的交易，如果交易价格明显有失公允，则不能在当期确认相关利润。尽管2002年1月4日见报的政策解释明确“2001年12月20日之前完成的关联交易，其相关收入可以确认为利润”，实际上显失公允的仍有可能受到质疑。

　　———“秘密武器”将失灵。在危机重组主导资产重组的历史阶段，资产重组曾经是神奇的魔方，在过度追求低成本直接融资的竞赛中，它是带来“锦上添花”效应的法宝；在保壳、保牌工程中，它是几乎所有绩差劣质公司奇迹般地逃避劫难的“秘密武器”；而在名为资本运作实为寻租运动的投机炒作中，它更是一切冒险家在中国资本市场攻城略地的“时间隧道”。而如今，新的资产重组政策平台正在逐渐跳出危机重组的窠臼，着重引导上市公司结合法人治理结构和产业、产品结构的调整进行资产重组、股权重组和债务重组，更好地体现资本市场的资源配置功能。实质重于形式是一项基本的会计原则，“关联方非关联化”，并没有改变交易双方的关联关系实质。而从法律角度看来，以合法形式掩盖违法行为，这是一种无效民事行为。这意味着历来对一些上市公司脱贫致富贡献甚巨的关联重组，将不再是百战百胜的“秘密武器”。

　　———法制环境有制约。上市公司资产重组的法制环境发生了重大变化。随着法院受理证券市场有关民事侵权纠纷案件的起步，法律环境发生了关键性的变化。人民法院发挥最终解决民事纠纷的功能，不仅在一定程度上有效地制裁相应的不法行为和遏止有关侵权行为的产生，更为重要的是，它意味着法律对广大投资者打开了大门，法律赋予广大投资者对证券市场所有参与者行为的监督权利有望得到初步落实。加上新近出台的政策，要求董事个人对年报真实性、准确性和完整性予以保证，并承担个别和连带的法律责任，也使得上市公司虚假重组的几率减少。上市公司和投资者可以运用法律维护自己的合法权益，从而有效地遏制资产重组中的违法违规行为。上市公司资产重组必须遵守相应的法制规范，不规范的重组行为将受到法律的干预。

　　《人民日报.华南新闻》(2002年01月29日第三版)

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