中国证监会日前针对可转债发行有关政策执行中遇到的问题，向相关机构发出《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，对可转债发行条件进一步细化，并对信息披露、募集资金使用等进行了具体规范。

　　据了解，截至目前，已有55家上市公司刊登了拟发行转债的公告，预计发行转债约407亿元。其中2000年已经募资的有36家，最近一次募资时间为2001年2月。江苏悦达投资等18家公司已向证监会报送了发行转债的申请文件。中国证监会在审核上述上市公司转债发行申请文件的过程中，发现已经实施的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有些规定过于原则，缺乏可操作性；有些需要明确的问题办法也未涉及，因此以通知的形式对相关问题予以明确。

　　该通知的内容主要涉及以下方面：

　　一、细化了发行条件。《可转换公司债券管理暂行办法》规定的净资产利润率指标比较原则，未对计算方法作出明确规定。此次的通知比照配股、增发的标准，明确上述指标按加权平均的净资产利润率把握，同时对三年内发生过重大资产重组的公司以及上市不满三年的公司如何计算净资产利润率作出规定。

　　《可转换公司债券管理暂行办法》未明确能源、原材料、基础设施类公司的标准。此次发布的通知从公司实际从事的业务、来自三类业务收入占其主营业务收入的比例、用于三类业务的资产占公司总资产的比例三方面作出明确要求。

　　由于发行可转债的公司大多数是近期刚刚发行过新股或配股的公司，且申请发行额度平均在7亿元以上，盲目圈钱迹象十分明显。由于发债的风险更大，发行条件应起码不低于配股、增发条件，且须有较好的现金流，为此通知专门增加了三类条件，一是比照配股、增发的要求，规定扣除非经常性损益前后相比较低的加权平均净资产利润率原则上不得低于6%，低于6%的则要求有良好的现金流预期；二是对募集资金投向进行限制，要求必须用于公司的主营业务或与主营业务密切相关的对外投资，对外投资必须取得实质控制权或事先约定分红方式，用于收购控股股东资产的必须严格遵守关联交易的有关规定；三是对发行数量适当限制，除发行前累计债券余额不超过净资产的40%、发行后资产负债率不高于70%外，增加发行后累计债券余额不高于公司净资产额的80%的要求。

　　二、对担保进行了严格规定。为避免上市公司的偿债风险向证券公司及其他上市公司转移，引发证券市场的系统风险，通知规定，不允许证券公司和上市公司为转债发行提供担保。此外，为发债担保的公司的净资产额必须高于发债金额，以切实发挥担保的效用。

　　三、明确了可转债中的有关政策。

　　关于改变转债募集资金投向问题。为抑制目前上市公司中普遍存在的圈钱冲动和重筹资轻使用倾向，通知规定改变募集资金投向必须经股东大会批准，同时赋予转债持有人一次回售的权利。

　　关于向下修正转股价格问题。为增加转债的吸引力，促进转债转股，减轻偿债压力，通知规定，允许上市公司设置向下修正条款，但应对向下修正条款进行严格限制，要求其设定底限，超过底限的须经股东大会批准，以防止上市公司任意向下修正转股价格，损害原有股东利益，并抑制其融资冲动。

　　鉴于目前少数上市公司在其股东大会决议中，仅对转债发行作出原则决议，对要求股东大会确定的大部分事项均授权董事会决定，因此通知要求对必须由股东大会作出明确决议的事项，应作出规定。

　　《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。考虑到要求上市公司每年均准备大量资金用于应付回售很不现实，因此通知中允许上市公司在转债到期前的一定时期内设定回售权。

　　对转债发行过程中的信息披露，通知参照上市公司发行新股的有关规定处理。据了解，关于可转债上市后的信息披露问题，正积极进行的《转债上市规则》的修改工作将有所涉及。对于目前在配股时暂不允许国家股、法人股配售的部分上市流通，但转债不是股票，且转债发行后可以流通，《转债上市规则》拟规定，向国家股、法人股股东配售的转债转股后，也可以流通。

　　(高山)

   闪烁短信--时尚至爱  动感短信--最佳祝福
      送祝福的话，给思念的人--新浪短信言语传情！