李巧宁

　　近年来，可转债成了市场炙手可热的东西。据统计，截至目前，已有55家上市公司刊登了拟发行可转债的公告，预计发行约407亿元。据悉，目前又有18家公司已向证监会报送了发行可转债的申请文件。

　　就发行可转债，监管部门曾于1997年制定了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月出台了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》。但由于《实施办法》中有些规定过于原则，缺乏可操作性，并且有些需明确的问题也未涉及，因此，中国证监会此次以发布补充通知的方式解决上述问题，显得非常必要。

　　对比上面两个《办法》，通知对上市公司发行可转债的条件进行了细化。1997年制定的《暂行办法》中规定的净资产利润率指标比较原则，未对计算方法作出明确规定。通知比照配股、增发的标准，明确上述指标按加权平均的净资产利润率把握，同时对三年内发生过重大资产重组的公司以及上市不满三年的公司如何计算净资产利润率作出了规定。同时，通知还对能源、原材料、基础设施类公司发行可转债提出了明确要求，这是《暂行办法》中所没有的。

　　另外，为了制止上市公司盲目圈钱，加之发债的风险相对较大，通知对发行可转债增加了三类条件，一是比照配股、增发的要求，规定扣除非经常性损益前后相比较低的加权平均净资产利润率原则上不得低于6%，低于6%的则要求有良好的现金流预期；二是对募集资金投向进行限制，要求必须用于公司的主营业务或与主营业务密切相关的对外投资，对外投资必须取得实质控制权或事先约定分红方式，用于收购控股股东资产的必须严格遵守关联交易的有关规定；三是对发行数量适当限制。

　　为避免上市公司的偿债风险向证券公司及其他上市公司转移，引发证券市场的系统风险，通知明确规定，不允许证券公司和上市公司为可转债发行提供担保。此外，为发债担保的公司的净资产额必须高于发债金额，以切实发挥担保的效用。

　　同时，为抑制目前上市公司中普遍存在的圈钱冲动和重筹资轻使用倾向，通知规定，改变募集资金投向必须经股东大会批准，同时赋予可转债持有人一次回售的权利。

　　为增加可转债的吸引力，促进可转债转股，减轻偿债压力，通知指出，上市公司设置向下修正条款，但应对向下修正条款进行严格限制，要求其设定底限，超过底限的须经股东大会批准，以防止上市公司任意向下修正转股价格，损害原有股东利益，并抑制其融资冲动。

　　就可转债发行过程中的信息披露问题，通知参照了上市公司发行新股的有关规定。据了解，关于可转债上市后的信息披露问题，将在目前有关部门正在积极修改的《转债上市规则》中有所规定。此外，《转债上市规则》中将有可能作出向国家股、法人股股东配售的转债转股后也可流通的规定。

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