1、新规定将在年报中充分体现

　　中国证监会发布的信息披露15号准则，对首发公司和已上市公司披露完整财务报告作了详细规定，其中对已上市公司在年报信息尤其是财务报表附注信息中新增了许多内容。

　　具体表现在：

　　一、在财务报表中，对应收款项目的披露出现了重大改革。原先在附注中，应收款项目披露包括：(1)进行帐龄分析，即按照帐龄分别列示期初、期末的金额、比例及坏帐准备。(2)列示欠款前5名单位名单，包括欠款时间、欠款原因及期末余额。(3)分别列示持有5%以上股份股东期初期末欠款数。

　　而新规则取消了以前关于披露销售对象前五名的规定，保护了涉及上市公司的商业机密，并且新规定：1、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的如计提比例超过40%及以上的，下同应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；2、以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计计提比例的理由，以及原估计计提比例的合理性；3、对某些金额较大或账龄较长的应收款项不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低(一般为5%或低于5%)的理由；4、本年度实际冲销的应收款项性质、理由及其金额。若实际冲销的款项涉及关联交易产生的，还应单独披露。这四项新规定使公司提取坏帐准备状况一目了然，直接能判断公司盈利的质量；也可杜绝公司利用前一年坏帐多提、而后结转回来的方式进行利润操纵；也对公司销售中涉及的关联交易重点关注，防止靠内部销售实现大部分利润。

　　二、对无形资产的披露细化，对单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构、评估方法。让投资者对无形资产的帐务处理一目了然。

　　三、规定了借款费用处理的具体方法与原则，要求分项列示期初余额、本期增加额、本期转入固定资产、其他减少额、期末余额中所包含的借款费用资本化金额。其中特别关注要对用于确定资本化金额的资本化率应单独披露。

　　四、最后，新准则中有关对非货币性交易与债务重组的特别强调也在15号规则中充分体现出来。

　　2、新会计政策作用大

　　2001年以来，财政部先后发布了无形资产、借款费用、租赁等三项具体会计准则；并对以前发布的债务重组、现金流量表、投资、非货币性交易和会计政策变更等五项具体会计准则作了修订；去年11月20日，财政部又发布固定资产和存货两项会计准则，所有新的会计制度要求上市公司在2001年全面实施。新会计制度的影响集中体现在三方面：

　　一是除计提短期投资、长期投资、存货和应收帐款老四项减值准备外，新增对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款四项减值准备。新四项计提将呈现以下特点：第一，新四项计提仍将成为压实业绩的主要方式，尤其是中期没有执行新制度的上市公司，很可能出现业绩大“变脸”。第二，固定资产与在建工程的减值准备仍然占据大头，主要集中在成立时间比较长的机械、冶金、家电、化工等制造业上；对无形资产提取减值准备的上市公司会越来越多，高科技行业影响突出；减持委托贷款减值准备的上市公司数量虽少，但一旦有此项目，影响巨大，比如川长江，公司因对4000万委托贷款提取减持而预亏。

　　二是开办费的影响。原先上市公司的开办费列入资产分5年摊销，新制度要求企业在开始生产经营的当月进入损益。

　　三、原计入当期损益的债务重组收益和资产置换收益计入资本公积。债务重组一般是上市公司突击性重组常用的一种手段，因此，对于某些欲扭亏、脱帽的公司，以及即将滑入T族的公司，在主营业务无法在短期内实现质的突破时，常采用此手段。按照新规则，不仅无法通过债务重组利润操纵，对原先实行债务重组收入还要通过追溯调整，这大大降低了年初未分配利润，所以这项制度对于T族公司具有致命打击，投资者在年报期间，对于这部分上市公司更应慎之又慎。

　　3、税率调整影响业绩

　　 国家已经明确规定，从2002年1月1日起，除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收，也就是说按33%征收。这样上市公司中将有很大一部分将不再享受所得税的优惠，这将对以后上市公司的业绩产生10%以上的影响。

　　目前，上市公司中有七成左右执行15%所得税税率，其中大多数实行按国家规定税率33%比例计缴，然后由地方财政返还18%，实际所得税税负为15%。去年，财政部宣布所得税返还18%政策将截至2001年12月31日，因此，实行“即征即返”的上市公司2002年业绩无疑将受到明显的影响；而实行“先征后返”的上市公司，由于2001年所得税18%的返还依旧在2002年入帐，2002年上半年的业绩尚不会受到该政策的影响，中期这些公司依然会有一笔来自去年的收入入账。因此，我们在了解该类上市公司年报状况及其发展前景时也一定要注意所得税率变化的因素。

　　4、绩优股业绩构成

　　从日前公告看，将有一些公司年报业绩出现较大幅度的增长。对此，投资者不仅要关注其表面业绩，更要仔细分析其利润的构成、其财务状况等多方面因素。上市公司能否保持业绩稳定才是关键。

　　日前，某通信公司发公告，鉴于该公司某参股公司生产规模扩大，致使公司2001年度投资收益大幅增长，预计2001年度实现利润总额比2000年度利润总额增幅50%以上。该公司2001年中期实现利润总额11633万元，同比增长276%。但分析发现，公司主营业务收入只有11834万元。原来，公司的利润中投资收益占了绝对大头，高达11200万元。需要注意的是，投资收益主要来自公司参股25%的长飞光纤光缆有限公司，虽仅占四分之一的股权却获得了超额利润。“神奇子公司”带给投资者的伤害已经太多太多，因此，即使我们不能怀疑一切，但对此还是要保留一份清醒。

　　5、委托理财将真相大白

　　据初步统计，2001年涉及委托投资的上市公司达172家，金额累计216亿元。2001年上市公司投资收益下降的可能性很大，参与委托理财和证券投资的部分上市公司甚至有亏损的可能。

　　首先，关注其2001年投资收益状况，以及对公司利润产生影响的程度。

　　第二，关注该项资金到期以后有无被拖欠归还。

　　第三，关注该项资金在2002年的投向，从而对该类流动资金较为充足的上市公司的赢利手段、业务空间有一定程度的了解。

　　此外，上市公司整体投资收益的状况也值得投资者关注，若年报中投资收益占有公司净利润较大的份额，那么此类上市公司经营业绩的稳定性当然也就大打折扣。

　　6、T公司的“生”与“死”

　　一、ST公司扭亏是否能摘“帽”

　　在预计扭亏并出现业绩增长的公司中，T族公司占据了较大的一部分。诚然，其中不乏有因经营状况的改善彻底扭转被动局面的公司。如ST重机、ST实达，因基本面转好2001年中期即实现扭亏。并且，两公司扣除非经常性损益后盈利占实际利润的比例分别为87%和100%，主营业务显然是公司业绩的主要支撑。中报显示，两公司每股净资产分别为1.91元和1.54元，超过面值1元。若年底扭亏，且得到会计师的认可，是有望摘“帽”的。但是，更多宣布扭亏的ST公司状况较差：某些是通过关联交易等非经常性手段扭亏，典型的如ST鞍一工，将廉价购置的土地以10倍的价格卖给关联方，从中获利9000万元左右。虽然该公司连续发布公告称该交易“不失公允”，但在会计师给出定论前依然存在变数；某些ST公司虽然实现当年扭亏，但也仅是勉强获得微利。而资产质量并没有得到根本改善，直接的反映就是每股净资产远低于面值，甚至表现为负值。

　　二、PT公司扭亏，恢复上市却不易 目前，尚无一家PT公司预亏。因退市利剑高悬，PT公司很可能“不择手段”实现集体扭亏。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，可以向交易所提出恢复上市的申请，但能否全体通过呢？从渝钛白成功恢复上市看，除盈利是铁定指标外，可持续发展能力也将是监管部门考虑的重要因素。从这一点看，某些PT公司的经营状况却差强人意。2001年中期，16家PT公司的主营业务利润平均只有920万元，营业利润则是-858万元，其中11家公司营业利润出现负值。更有甚者，如PT南洋，主营业务收入连续两年为零，成为所谓的“植物人”公司。PT琼华侨今年中期的主营业务也仅产生了42万元的收入。如此，即使勉强扭亏，若在宽限期内不能完成实质性重组，引入优质资产，剥离不良资产或巨额债务，以证明其经营能力，能否得到监管部门的批准也是未知数。

　　7、现金分红能力

　　高比例派现对机构投资者可能更有吸引力。对此，主要可关注两个方面：

　　第一，是否具有分配能力。这里，企业的经营状况是主要因素。简单预测，上市公司全年业绩是中期业绩的2倍，剔除应提取的公积金后，再加上2000年留存的未分配利润即是2001年可用于分配的利润。值得注意的是，由于财政部出台了多项新会计政策，如新四项计提、债务重组不计入利润等，并且需要进行追溯调整。虽然对当期利润影响不大，但对公司的未分配利润影响较大。经调整后，不少公司历年的积攒荡然无存，甚至表现为累计亏损。如此，将大大影响上市公司的分配能力。此外，对于上市公司现金分红能力还要关注其现金状况。某些公司利润表反映的是“家财万贯”，实际上却有些“虚胖”。这里我们可以用“货币资金”、“应收票据”和“应付票据”衡量上市公司的派现能力。

　　第二，是否愿意分配。这一点，我们主要应参照上市公司在2000年年报中给出的2001年利润分配预案。同时，考虑上市公司是否已于2001年中期实施了分配。从2001年中报看，仅少数公司进行了利润分配，大部分上市公司将利润留在了年底。但是，不少上市公司在预计分配时，将分配比例的范围设定得非常宽泛，如分配比例为0至100%。对此，投资者很难判断其实际的分配结果。当然，也不乏有些公司2000年留下了丰厚“家底”，2001年又有望取得良好业绩，并给出了较为具体的分配预案。据此，股东有望获得不错的回报。

　　此外，公积金转增股本依然有望得到市场认可。2001年中报显示，每股资本公积在3元以上的有近80家公司，其中60%以上是2000年和2001年新上市的公司。

　　8、谁是上市公司实际控制人

　　按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———〈年度报告的内容与格式〉(2001年修订稿)》第二十五条规定，年报将对公司控股股东(包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东)的信息作进一步披露。控股股东为法人的，将介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等；若控股股东为自然人的，将介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。“公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”这样，我们至少可以了解上市公司“爷爷”——控股股东的控股股东的情况。让实际控制人走向台前，这是我们近年来一直在努力的。不过，在定期报告中要求披露上述内容，这还是第一次。它实际上是一次“补课”。那些近年来实际控制人未作变更的，按原来的信息披露要求，我们很难见其“庐山真面目”。通过2001年报，它们作为投资者兼实际控制人，与其他投资者的距离更近了。此外，虽非控股股东，但“其他持股在10%以上(含10%)的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本等情况”。让非控股股东但持股在10%以上(含10%)的法人股东自报家门，这在信息披露要求中还是第一次提出。这对于投资者了解实际控制人的实力、上市公司关联交易的风险等等，都是大有裨益的。

　　9、看新旧经营计划

　　若公司曾公开披露过本年度经营计划(如收入、成本费用计划等)，且实际发生额较已披露的计划数低10%以上或高20%以上，2001年报应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。

　　以往，我们仅要求上市公司对盈利预测与实际完成情况出现较大差异时，详细说明造成差异的原因。要求上市公司对经营计划与实际发生额之间的较大的差异作出说明，不仅在定期报告披露中是第一次，而且，在信息披露要求中也是第一次。同时，董事会将通过2001年报，披露新年度的经营计划。这包括(但不限于)收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。对比新老经营计划，实际上我们也可以看出公司在经营上的特点。

　　10、细看公司治理结构

　　“公司治理结构”作为一节，在年报中是第一次出现。2001年报将按规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。所对照的规范性文件，应该是指业已出台的《上市公司治理准则》。如果公司的治理结构是完善的，那么，其可持续发展的能力也强。如果年报所揭示的公司治理结构存在较大或很大的缺陷，甚至语焉不详，那么，即使是绩优公司，我们也应多一份心眼。以免踩到银广夏A这样的“绩优地雷”。2001年报将披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度(如有)的建立、实施情况。让公司在年度报告中披露这一内容，这也是第一次。而这恰恰是公司治理的重要内容。

　　11、担保风险要看透

　　随着管理层对上市公司监管工作的不断深入，上市公司之间尤其是上市公司为母公司或者控股公司的担保事宜也愈来愈受到市场投资者的关注，这主要是由于近年来一些上市公司为了给其相应的母公司或者控股公司担保，往往反而被母公司或控股公司“拖下水”的例子已屡见不鲜，特别是因随意担保而潜伏的“黑洞”也常常存在，如虽然ST海洋中期已经扭亏，但由于对ST九州的担保将使其年报业绩受到负面影响，尽管担保债务属于上市公司的或有负债，但倘若被担保方无力按期偿还到期债务，担保方将承担连带清偿责任。因此过多的担保金额以及过于频繁的担保次数，往往会给上市公司带来较多的隐患和不确定性，所以说年报中的担保事项应引起广大投资者的足够关注。

　　12、“重要提示”很重要

　　中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———〈年度报告的内容与格式〉(2001年修订稿)》第十七条要求，在年报扉页的“重要提示”中声明：“××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。”同时规定，如有董事未出席董事会，在“重要提示”中“应当单独列示其姓名”。如果一份年报中出现这样的“重要提示”，至少是表示董事会成员对年报有不同看法。投资者可对相关理由进行分析，并结合审计报告等内容，来判断年报的可信度。

　　13、听一听审计意见

　　去年年末，中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14号，专门对非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理作出了规定，与过去相比，新出台的要求主要有以下几点：

　　一、非标准无保留审计意见可能导致股票停牌14号规则指出，如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。停牌期间证监会将对有关事项进行调查，并依法做出处理。

　　这比过去的要求加强了许多，原先被出具非标准无保留审计意见，仅需上市公司和签字注册会计师书面说明审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响，并未涉及股票交易事项。

　　而且，并非所有被出具非标准无保留审计意见的公司都会遭遇停牌，因为规则已经做出了界定，即只有当公司有明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项，拒不按照注册会计师的建议进行调整，或调整后依然存在上述问题，才被停牌。对于其他情况导致的非标准无保留审计意见，规则要求公司董事会应当在相应的定期报告中针对该审计意见涉及的事项做出详细说明，包括非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况、注册会计师对该事项的基本意见、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性、消除该事项及其影响的具体措施。

　　所以，当投资者看到非标准无保留审计意见的审计报告时，先要分清楚是否属于被停牌的情况，一旦出现这种情况，年报公布当天可能就立即停牌了，投资者的风险其实无从规避，但是复牌后股价多半会受到影响，应当提前计划如何应对。

　　二、非标准无保留审计意见影响利润分配 另外，规则还指出，如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

　　可见，该规则出台后，非标准无保留审计意见不仅影响股票能否正常交易，还将影响到上市公司的利润分配，所以无论从投资者还是上市公司本身的意愿上来讲，都是不愿意见到的。

　　那么，新规的出台是否会对注册会计师出具审计意见的公正性造成影响，会不会因此出现非标准审计意见大幅减少的现象呢，笔者认为影响不会很大。随着证券市场监管的不断加强，信息披露成为监管重点，在经过了中天勤、湖北立华等事务所的教训之后，注册会计师的执业定将更为审慎。以解释性说明代替保留意见，或者以保留意见代替否定意见，这些一度用作变通的手段都是明令禁止的，虽然最终审计意见的选择不可能完全摆脱审计方和客户公司之间博弈的因素，但是相信大部分的注册会计师不会愿意冒着被吊销执业资格的风险而枉下断言。

　　14、重视控股参股公司

　　2001年报应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。今年引起市场广泛关注的银广夏A事件，也给我们带来了思考。一些上市公司在利润操纵甚至虚构利润方面，手法不断翻新，触角伸向透明度不高的子公司或参股公司，也很具有隐蔽性。而2001年报是把阳光作为防腐剂，可以较为有效地防止类似案件的发生。

　　(浙江证券研究所　邬华明　王小慈　夏玉立　西南证券研发中心　周到　田磊　天一证券研究所　张冬云　罗雄)

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