本报评论员

　　在上市公司重大经营决策中，董事会起着重要作用，但是，一个我们必须面对的现实却是：尽管《公司法》、《证券法》实施已有多年，但作为公司治理结构的一个关键环节——董事会的建设还很薄弱，董事会、监事会在诸多上市公司中仍然形同虚设，很多董事虽在其位却不“谋政”。

　　目前，上市公司董事会在其运作中存在两大突出的问题：一是公司被少数内部人控制，董事会沦为一个橡皮图章，作为公司所有者代表对经营者的制衡机制严重缺失，公司投资人的利益随时有受到侵犯的可能。二是公司董事会为大股东所操纵，大股东利益成了董事会决策的出发点。这样，中小股东的利益受到侵犯，上市公司沦为大股东的提款机就不足为奇了。至于监事会在众多上市公司的地位、作用就更加无足轻重，很多监事本身是上市公司的普通员工，即使是具备一点会计、法律方面的专业知识，但要求他们发挥对公司高管人员的监督作用可谓勉为其难。

　　因此，当前规范上市公司行为、提高公司治理水准，至关重要的一条就是要从根本上为改变董事会被大股东操纵局面，为此，《准则》推出了系列举措：一是继去年推出独立董事制度后，进一步强化了独立董事的作用，比如对于可向上市公司股东征集其在股东大会上投票权的权利主体范围，在征求意见稿规定的“董事会和符合条件的股东”的基础上，《准则》增加了“上市公司独立董事”。二是在董事的选举中要求积极推行累计投票制度，控股股东持股比例大于30%以上的应采用累积投票制度，又在第十一条中明确规定，机构投资者应在公司董事选任中发挥作用。在我国目前上市公司2/3股权尚不能流通的背景下，累计投票制度和独立董事制度的铺开实施，肯定将受到广大中小股东的欢迎。

　　为解决董事会发挥作用有限这一问题，《准则》第四十八条明确规定，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策；并指出公司董事会可设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责提议公司的审计机构的聘请或更换、审查经理人人选并提出建议等。专门委员会的建立强化了公司所有者对经营者的制衡机制，从而防范、制约经理人在经营管理过程中越权乃至违规的行为，使公司投资人的合法权益得到更好的保障。

　　应该说，《准则》中份量很重的一条是民事诉讼机制的引入。《准则》第三条、第三十八条明确规定：董事会决议如果违规并使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任；董事、监事执行职务时违规，给以司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。这无疑给了中小股东一把保护自身合法权益的“尚方宝剑”。

　　我们有充分的理由相信：这部准则必将使上市公司的董事更加“懂事”，监事在监督时底气更足，我国上市公司的治理结构将因之更趋合理完善。

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