高煜娟

　　尽管上市公司资产重组的成功率并不高，但是，统计表明，大股东或者其他关联方通过购买债权、赠予资产、购买不良资产、资产置换等形式对上市公司进行重组带来的非经常性损益，对上市公司当年利润的贡献大约也要占到二成左右。

　　上市公司1999年净利润的13.65%来自非经常性收益，2000年这个比例上升到20%。2001年中期，非经常性收益占利润总额的比重已上升为28.41%，呈持续上升的趋势。在1100余家上市公司中，非经常性收益占利润总额比重超过50%的有97家，而2000年同期为73家，增幅达32.87%；另外超过100%的有40家，而2000年同期为35家，增幅达14.28%。这表明上市公司依赖短期收益提升经营业绩的现象已经越来越普遍，而事实上这部分上市公司持续赢利的能力并没有得到真正的提升，不少上市公司扣除非经常性收益后的净利润为负值，扭亏复亏的现象屡见不鲜。

　　中国证监会于2001年12月13日发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，意在打击玩数字游戏的假重组，鼓励实质性重组。此次《通知》和一年多前的《关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为的通知》相比，证监会对上市公司重大资产重组行为的监管思路发生了很大的变化。证监会于2000年6月以来，已先后受理了130多家公司重大重组的报备材料，但以往法规的不完善使监管上留有漏洞。

　　此次《通知》明确由“事后备案”变为“事中审核”，应该说，这是对监管职能认识上的一个进步。监管必须走出运动化监管的误区。在证券市场运行的全过程中，监管工作无时无刻无处不在，它应当体现在证券市场运行的各个环节、各个层面，而不仅仅是证券市场运行中某一个时点的离散行为，它是一个贯穿于始终的连续、不间断的行为，而不应当只是偶尔掀起高潮的运动或事后稽查。事实上，正如《通知》所特别明确的那样，有些上市公司的重大资产重组已经涉及到原上市实体退出和新实体上市的问题，要求此类重组行为应像发行股票一样经过发审委审核，是完全必要的。

　　为了督促上市公司开展具有实质性内容的资产重组，制止报表重组行为，财政部于2001年修改了《债务重组》、《非货币性交易》、《会计政策与会计估计变更及会计差错更正》等五项准则，新颁布了《无形资产》、《借款费用》、《租赁》等六项准则，这些准则的颁布净化了企业的收益，从内容和形式上大大压缩了报表重组的空间。

　　1999年至2000年，至少有45家上市公司进行了近60起债务重组，涉及金额超过了80亿元人民币。例如ST中华1999年度通过削减外债获得3.66亿元人民币的债务重组收益，当年实现净利润2亿元，每股收益由中期亏损0.2元一举提升到0.417元，其关联股东ST英达也获益匪浅，按权益法计算的投资收益高达4658.4万元，占净利润的92.76%。新的准则使ST中华和ST英达1999年的净利润分别调整为-1.66亿元和4512万元，ST中华2000年因计提1.17亿元特殊坏帐准备金而导致亏损1.78亿元，ST英达2000年通过削减债务的办法获得的3458万元债务重组收益，由于会计政策的调整不能计入当期收益，计入了资本公积，从而严重影响了股份公司当年的盈利水平，净利润由上年调整后的4512万元降低到420万元。

　　2000年，许多上市公司通过非货币性交易实现了巨额收益。如ST包装2000年11月接受泰港集团赠与的四川青神中岩风景区旅游开发公司95%的股权，价值18942.9万元；本次赠予资产将增加公司公积金18943万元，并增加公司净资产，对于改善公司资产质量和财务结构起到了至关重要的作用，再加上通过转让投资获利4800万元，使公司2000年年终收益达到0.264元／股，净资产达到2.736元／股，一举扭亏，摘掉了ST的帽子。ST深华宝2000年实现净利润27148万元，每股收益0.87元，一举告别ST，成为当时两市的第一绩优股。为此，临近2001年年关的时候，财政部于2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，要求上市公司自发布之日起执行。

　　根据这个暂行规定，对于上市公司与关联方之间的交易，如果交易价格明显有失公允，则不能在当期确认相关利润。这意味着历来对一些上市公司脱贫致富贡献甚巨的关联重组，不再是百战百胜的“秘密武器”。

　　中国证监会和财政部联袂推出的这一系列新政策新规定，令不少资产重组的有效性将受到置疑。

　　ST中侨和PT东海的扭亏都是建立在相应的关联重组的基础之上的，但是，该二公司关联重组的独立财务报告均指出：其通过资产置换形成的溢价收益对ST中侨和PT东海及其股东是有利的，但对关联方大连柏兴和长城资产有失公平。ST中侨的此项关联交易原拟由ST中侨将一项帐面净值仅为201万元的上海新海房地产开发有限公司72%出资额以9500万元转让给大连柏兴房地产发展有限公司，大连柏兴再将价值14950万元的国有土地使用权无偿赠予ST中侨。ST中侨曾称，公司能否扭亏，完全取决于该交易价格中高于帐面价值部分能否计入当期利润。

　　在财政部的新规定出台后的2001年12月30日，ST中侨高层在股东大会上明确表示，收购大连柏兴房地产50%出资额可能已不能完成。由此，ST中侨与大连柏兴的资产置换有可能不涉及关联交易。同样的情况同一天也在PT凯地重演，该公司2001年内的最后一次股东大会否决了“公司将持有的84%的浙江凯地房地产开发有限公司的股权以1600万元交易价格出让给浙江东普实业有限公司”的议案，据了解，PT凯地原来想以此和丝绸印染作为重组取胜的法宝，因为财政部、证监会的新规定对新入资产帐面以上部分的入帐及新注入资产利润计帐作出限制，使这一方案失去了重要意义。尽管PT凯地2001年12月29日的公告称，2001度可扭亏为盈。但人们注意到，其第三季报告揭示，公司净利润尚负2610万元。很清楚，杭州市政府对公司土地转让的补贴返回的4000多万元成为扭亏为盈的制胜法宝。而依据新规则，该项收益能否进入利润显然有待通过有关部门的审批。此外，新注入的国有独资公司英特药业也刚把价值6100多万的土地折入扩股(英特药业不含土地经评估的净资产为9995万多元)。作为以药品、保健品、医疗器械、中成药和药材销售为主的英特公司将为凯地作出多大贡献？也值得关注。

　　从2002年开始，资产重组操纵利润的行为将受到封杀，粉饰财务报表的魔术行不通了。

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