资产重组被人们称作证券市场“永恒的话题”，更是众多上市公司实现“保配”、“摘帽”的捷径。非货币性交易就是资产重组的一种重要方式。目前大量的上市公司存在非货币性交易，其中不乏一些利用非货币性交易操纵利润案例。那么新的会计准则对此有了哪些限制呢？

　　2000年3月，在上海证券交易所上市的诚成文化发布了两份不同的1999年年报。这在中国的证券市场史上也是头一次出现两份正式年报，使我们关注的并不是首次出现两次年报这件事，而是这两份年报给诚成文化带来的结果。

　　诚成文化发布的这两份年报的最大差异就是第一份年报多出了五千多万元的投资收益，那么产生这种差异的根源是什么呢？诚成文化董事会秘书邹毅生解释说：“概念上这种置换‘传世藏书’，它是一个产品，一个实物产品。当然置换长印文化娱乐公司870万的房地产，也是一个产品，也是一个实物资产。以‘传世藏书’置换进来，一定要形成销售以后才能计入当期利润，当时财政部是这个说法，没有形成销售你就不能计入当期这个收入，财政部认为有一些和会计政策不相吻合的地方。”

　　董秘提到的这次资产置换就是导致两份年报出台的真实原因。一开始，诚成文化将评估价值870万元的一家子公司，长印文化娱乐公司与大股东海南诚成企业集团评估价值6528万元的1600套“传世藏书”进行资产置换，产生了5000多万元的置换差额，最后在报表中就被计算成5000多万元的投资收益，使诚成文化每股收益达到了三毛六，净资产收益率达到了12%。但是由于这次资产置换属于非货币性交易换进来的资产是1600套书籍，并不是实打实的货币，因此财政部按照相关准则认定这次置换不公平合理，计算方式有误要求重新修改，于是就产生了两份差异极大的报表。

　　发生这样的资产置换公司是出于什么样的考虑？董秘邹毅生的解释并不能说明这一切：“作为大股东，我考虑这几个方面的原因，一个是相对控股这么一家上市公司，肯定也是希望为这个公司，也是为全体股东干一些实事，注入一些资产。”

　　为了探求诚成文化进行资产转换的根源，记者接着找到了为诚成文化出具会计报表的武汉众环会计师事务所。对于我们的到来，一位负责后勤的先生显得异常紧张，回避记者的采访拍摄，出具报表的会计师也被告知因为出差无法联系，然而在这间办公室墙上的一份通讯录里，我们找到了这位会计师的电话，随即我们采访了这位会计师。

　　记者：它的99年的年报它出具了两份这是为什么？

　　欧阳韬(武汉众环会计师事务所会计师)：99年的年报是两份，当时是它不是要资产转换吗？

　　记者：为什么它800万的资产要和6000万的资产进行置换？

　　欧阳韬：这个就是大股东对长印的一种支持吧。这显然是一种不公平的一种交易，不是一种公平的交易，这个公司也承认不是一种公平的交易。

　　记者：那你觉得调整后对上市公司是否有影响？

　　欧阳韬：调整之后肯定有影响，直接的影响就是利润影响很多。刚才也说了它有可能会丧失配股资格。因为现在证券市场上配股是有硬性指标的，业绩方面，其它方面都是有指标的，达不到那个指标就会丧失再融资的资格。

　　这位会计师一语道破了这次资产置换真实的目的。按照1999年证监会《关于上市公司配股工作的通知》上市公司必须在最近三年连续盈利，并且最近三年净资产税后利润率都在6%以上，才具有配股资格。而诚成文化97、98年公司净资产收益率都在6%以上，如果99年度净资产收益率仍高于6%，公司就具备了配股的资格，因此在企业当时业绩水平无法达标的情况下，大股东匆忙的策划了这次不平等的非货币性交易。

　　清华大学经济管理学院副教授谢德仁的一席话也揭示了其中的奥妙：“大股东它不是傻瓜，大股东之所以让利给上市公司，使得上市公司获得配股资格等等,它的背后的进一步的目的,是使上市公司达到的配股资格等等。由于我们国家在上市公司融资渠道方面，有一些利用会计数据，会计指标的问题，比如配股资格，要求净资产收益率达到多少，所以这就使得上市公司净资产收益率等会计指标财务指标达不到一定的制度的规定的时候，它就会想办法进行盈余的管理，或者说是我们叫的利润的操纵。”

　　我们通过以上的介绍，不难明白产生这次非货币性交易的真实原因，看来保住配股资格是引发不规范关联交易的重要原因。在专家的帮助下阳光行动的记者特别归纳了近期的一些重大的关联交易，并且对典型现象请教了专家。

　　所谓的非货币性交易,指的就是用存货、固定资产、无形资产、股权、债券进行的资产交换。财政部在2001年一月一日开始执行修订后的新非货币性交易会计准则。规定在这些资产置换中产生的差额收益不能计入企业利润，只能算做是资本公积金。这使大量ST、PT公司想要依靠非货币性交易扭亏成为一道难关，使得一些企业重组由虚假重组开始转向真实重组。

　　谢德仁教授：“按照修订后的非货币性交易的准则，对上市公司进行利润交易的空间，基本上给压缩了，基本上上市公司不太可能利用非货币性交易来进行利润的操纵。”

　　谢德仁教授告诉记者，新规则的出台后，对于非货币性交易的信息披露也增加了规定，要求企业在发生非货币性交易时，要及时说明交易的类型、涉及的金额、计价基础和发生的损益。投资者有了这样的保障会把复杂的非货币性交易有了清醒的认识。但是由于新准则规定，如果交易中货币交易比例超过整个交易额的25%，就不属于非货币性交易。因此一些公司开始逐渐把非货币交易改为了货币资产的置换，从而继续粉饰公司报表对于这些手段还要依靠关联交易准则、债务重组准则等会计准则加以规范。

　　谢德仁教授：“我们国家是属于非货币性交易，只要我支付的钱在整个交易价款当中占的比重，它低于或等于25%，这时候，我就想办法把它提高一点，我把它变成26%，我多付一点钱给你，反正都是股东，和大股东之间的事不说谁也不知道。这时候我就可以把它当作货币性交易来处理了，这就绕过去了。”

　　谢教授还告诉记者,现在一些公司往往绕开非货币性交易准则，将无形资产、固定资产等低买高卖，或者不等值置换，制造收益，这些花样翻新的种种交易。因此会计制度的规范将是一件长期重任。

　　大量存在的非货币性交易是发生在上市公司资产重组，资产置换的时候，虽然修订后的《非货币性交易》准则已经从很大程度上限制了对上市公司利润的操纵，但是在实际的操作过程中，还会遇到很多新的问题，我们还将做持续的关注。

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