本报记者潘圆

　　在上市公司中建立独立董事制度，初衷本是想在董事会中形成制衡机制。可从几个月的实践看，效果并不理想。相反，对独立董事的同化机制已经开始启动，对独立董事的同化问题也有普遍化的趋势。

　　著名经济学家、北京邦和财富研究所所长韩志国今天向记者表达了上述观点。

　　他说，独立董事制度堪称2001年中国证监会在完善上市公司治理结构方面所推出的最重要的举措。其目的是凭借独立董事自身的知识优势和专业优势，在上市公司的董事会中掺“沙子”，形成有效的制衡机制，以改变普遍存在的因“一股独大”进而“一股独霸”所导致的治理失效问题，保护中小投资者利益。

　　但现实是，对独立董事的选聘和报酬(津贴)的决定，完全由董事会(实际上是大股东)一手包办。中小股东在这方面的发言权或者被剥夺，或者流于形式。

　　韩志国认为，董事会或大股东来选聘独立董事，不可避免地会导致独立董事所应有的功能和机制发生扭曲或变形。

　　首先，董事会本来就是大股东一统天下，由其进行独立董事的选择，客观上必然演化为大股东对独立董事的选择。这很可能导致通过独立董事制衡大股东的初衷和愿望成为空谈。

　　其次，在我国的股票市场上，独立董事市场尚未形成。独立董事与上市公司的双向选择机制还未产生，对独立董事的社会评价机制也远未发生作用。

　　对于上市公司来说，选择独立董事还具有“伯乐相马”的味道。虽说目前给独立董事的津贴与国外相比并不算高，但相对于我国职工的平均工资来说，也不能算低，因而被“伯乐”相中的“好马”自然不会轻易制衡“伯乐”，甚至与其反目。近来，一些上市公司中频频出现投资或委托理财失误，而我们却始终也没听到独立董事的声音，就从一个重要的侧面反映了独立董事被同化的问题已经多么严重。

　　第三，在上市公司的董事会中，独立董事本来就属于弱势群体(占董事会人数的1／3)。同时，目前成为独立董事的，大都是经济学家、技术专家等社会名流而非投资专家和管理专家。这使他们很难发现上市公司在经营、决策上的深层矛盾和问题，也使得对独立董事的同化机制很容易产生和发挥作用。

　　这正是目前我国上市公司中独立董事人数已经不少但作用却不很大的一个重要原因。

　　上市公司董事会对独立董事的同化问题应当引起管理层和市场各方的关注。否则，独立董事就很可能成为装饰。

　　在韩志国看来，解决这个问题的主要措施应该是：

　　一、独立董事不应由董事会提名，而应由股东大会提名，并且主要应由非董事单位和中小股东提名，这样选任的独立董事，才能具有真正的独立性；

　　二、独立董事的选择对象不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流，而应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士；

　　三、独立董事必须有权—在赋权与行权两个方面都应予以特殊保障、有钱—对独立董事自身的激励和独立董事行权的必要经费、有闲—独立董事必须有充足的时间和充沛的精力来为公司工作、有缘—独立董事必须具有整合能力和亲和力，并且善于把自己的意志变成众人的合意；

　　四、应该对监事会进行改造，建立独立监事制度，让独立监事在监事会中成为强势群体(占2／3以上)，以便其与独立董事相互配合，从而不断完善和强化上市公司的制衡机制。(本报北京1月6日电)

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