黄湘源

　　临近年关的时候，财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，要求上市公司自发布之日起执行。根据这个暂行规定，对于上市公司与关联方之间的交易，如果交易价格明显有失公允，则不能在当期确认相关利润。这意味着历来对一些上市公司脱贫致富贡献甚巨的关联重组，不再是百战百胜的“秘密武器”

　　。关联交易大量存在是以往上市公司年报的一大风景。据统计，截至2001年4月21日，沪深两市公布年报的1018家A股上市公司中，发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.2%，其中有214家公司在资本经营活动中发生关联交易，占总数的21%。大股东或者其他关联方通过购买债权、赠与资产、购买不良资产、资产置换等形式对上市公司进行重组，对上市公司当年利润的贡献大约也要占到二成左右。ST包装新的第一大股东好象特大方，上月刚与ST包装原第一大股东签订股权受让协议，尚待国家有关部门批准，这个月就送上了丰厚的“见面礼”。2000年11月，ST包装接受泰港集团赠与的四川青神中岩风景区旅游开发公司95%的股权，价值18942.9万元；本次赠与资产将增加公司公积金18943万元，并增加公司净资产，对于改善公司资产质量和财务结构起到了至关重要的作用，使公司2000年年终收益达到0.264元/股，净资产达到2.736元/股，一举扭亏，摘掉了ST的帽子。青神旅游是由四川泰港和广汉旅游共同出资设立的以旅游项目开发为主的公司，成立于2000年11月22日，注册资本2000万元。其当时账面资产净值为4581.04万元，主要表现为土地使用权的无形资产4279.45万元。在评估中，无形资产升值358.98%，增值了15362.21万元，导致净资产相应增值335.27%。但是，经核查，本次关联交易涉及的土地、房屋产权均未办理过户手续。ST深华宝2000年实现净利润27148万元，每股收益0.87元，不仅一举告别ST，而且成为当时两市的第一绩优股。华宝的“秘密武器”就是出售不良资产，其属下两家子公司账面净资产为-27082万元，经评估后为-27806万元，而华宝以20元的价格将它们出让给自己的第一、第二两大股东，不仅卸掉沉重的包袱，而且获得了2.7亿元左右的利润。

　　证监会于2000年6月以来，已先后受理了130多家公司重大重组的报备材料，但以往法规的不完善使监管上留有漏洞：不少公司为规避监管采取各种手段使其不规范的重组方案成为既成事实。证监会近期公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，虽然从信息披露入手使“事后监管”升级为“事中审核”，但对重组中的违规行为和不规范行为毕竟仍缺乏有效监管手段，难以否定不适当的方案。财政部关于关联重组的新的暂行规定的发布实施，对于进一步规范上市公司的关联交易行为，提高上市公司的会计信息质量，促进中介机构更加有效地进行社会审计，保护广大投资者的合法权益，推动资本市场的健康发展，具有重要的现实意义。

　　最近又到了年报预报预警的时间。从目前已披露的扭亏喜报来看，关联重组依然是消灭亏损的“秘密武器”。但是，按照财政部的新规定，秘密武器的有效性将受到质疑。ST中侨和PT东海的扭亏都是建立在相应的关联重组的基础之上的，但是，该二公司关联重组的独立财务报告均指出：其通过资产置换形成的溢价收益对ST中侨和PT东海及其股东是有利的，但对关联方大连柏兴和长城资产有失公平。如果在过去，这样的关联交易属于“周瑜打黄盖———一个愿打，一个愿挨”，别人管不着，但现在不行了。按照财政部的新规定，此类关联交易操纵利润的行为将受到封杀。靠关联重组混过年关的“秘密武器”不灵了。

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