财富中国 刘任远

　　《ST鞍一工突击转让为哪般》

　　在12月5日那天，中国证监会发布了最新的退市办法，PT制度寿终正寝，这意味着连续亏损两年和两年半的上市公司也将直接面临退市的压力。而巧合的是，在此之前不到半个月，连续两年半亏损的ST鞍一工一纸土地转让公告，净赚了9000多万，ST鞍一工的命运似乎再次柳暗花明。但是，经我们的实地调查，发现这9000多万的飞来横财，既不合理，也不合法。这样，ST鞍一工退市还是不可避免，在这个星期，我们将就鞍一工的退市作出系列报道。ST鞍一工之所以铤而走险，我们不妨先来看看它目前的窘况。

　　为了采访鞍一工，我们的记者专程来到了辽宁省鞍山市。同东北大多数重工业城市一样，这座曾被誉为“东北小香港”的城市的国企目前深陷困境。据了解，2000年底，鞍山市国有企业共盈利4.5亿元，而这其中包括了鞍山钢铁集团贡献的5.1亿元。也就是说，除了鞍钢以外，鞍山市其他国企的利润总和为负数。而脱胎于国企，主营工程机械的鞍一工更是困难重重。在鞍一工十多个车间中，只有极少数的车间还在开工。当几个正在干活的职工看见记者陌生和面孔，还以为是来收购鞍一工的。

　　(采访)鞍一工职工干嘛呢？你们这是要收购呀？(记者)过来看看。收购也行啊，这厂够用。

　　根据鞍一工的公开信息，截至今年六月底，公司已经欠下职工工资3885万元。几年前欠职工的集资款一直没有还清。现在就连医疗费报销都需要鞍山市政府以救济金的形式发放。难怪鞍一工职工期待公司被收购兼并。其实，鞍一工的这种困境在上市之初就埋下了祸根。作为鞍一工的前身，原鞍山红旗拖拉机制造厂按照地方政府“抓大带小”的意愿，帮带了鞍山鞋革装具厂等六家亏损企业。由于鞍一工改制上市前没能进行有效的资产剥离，所以这六家企业也一直挂在鞍一工，并且鞍一工还向它们注入资金6900多万元。到1996年，这六家企业先后破产，造成鞍一工大量应收帐款悬空。而且，由原鞍山红旗拖拉机制造厂改制分立的鞍山红拖产业公司，由于产权主体缺位，一直挂在鞍一工。截止1997年10月，鞍一工的主导产品红旗牌拖拉机曾一度供不应求，当时的董事长刘士福受深圳开发热潮的启发，将大量拖拉机租赁给在深圳的建筑企业，使鞍一工的经营红火了一两年。但1996年之后，鞍一工开始逐渐衰败。

　　(采访)北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉

　　从市场的角度，我觉得鞍一工丧失了一些机会，从前一段时间，农业方面的拖拉机，这个潮他没赶上。

　　1996年和1997年，鞍一工已经连续两年亏损。1998年，幸亏鞍山市政府返还了1718万元税款，公司才实现赢利144万元。

　　(采访)海通证券研究总部吴一萍

　　我们是在99年实施PT制度的，在座8年之前，鞍一工连续亏损了两年，98年如果政府不给它补贴的话，那么它肯定是亏损，按照当时规定，亏损三年肯定就是打入PT行列。

　　由于主营业务毫无起色，公司又没有进行象模象样的资产重组。1999年和2000年，公司继续亏损。鞍一工在今年中报中坦言：因为流动资金极度短缺，导致生产投入不足；加上财务费用和管理费用居高不下，公司继续亏损；而且公司负债13.2亿元，资产负债率已经高达92.9%。10月底，第三季度季报再一次敲响警钟，今年1—9月份，公司已经亏损了7300多万元。眼看离年底只剩下2个月的时间了，如果不出意外，ST鞍一工只有坐以待毙等退市了。

　　(结束语)从上面的报道看来，用“水深火热”来形容ST鞍一工一点也不过份，为了逃过退市大劫，ST鞍一工只有突击转让，但是突击毕竟是突击，里面问题不少。明天，请继续关注ST鞍一工的退市不归路。

　　天上掉下大馅饼，ST鞍一工转让土地获暴利

　　(导语)我们继续ST鞍一工的报道。在昨天我们的节目中，可以看出ST鞍一工的一只脚已经踏入了退市的门槛，“重罚之下，必有勇夫”，ST鞍一工不惜铤而走险，玩起了火，一笔关联交易轻松赚得9000万元，但是毕竟狐狸尾巴藏不住，这宗巨额交易疑点重重。

　　这块天下掉下的馅饼就是位于ST鞍一工厂区内的一块工业用地。根据公告，ST鞍一工厂区总面积56.06万平方米，是公司1992年改制时国家以30元/平方米折价入股方式投入ST鞍一工的,由于10年的使用期限将满，鞍山市土地管理局应公司要求，同意将这块土地的50年使用权出让给鞍一工,出让金为每平方米42.60元。鞍一工支付了2387.9万元后，11月9日从鞍山市土地管理局取得了国有土地使用证。

　　戏剧性的变化发生在第二天，11月10日，鞍一工就将这块地中的26.08万平方米的50年使用权转让给鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司，同时拿出了土地估价报告书。令人称奇的是，辽宁国地资产评估有限公司对这块土地的评估值为每平方米高达426元，刚好是鞍一工受让成本价的10倍！原价1100万的土地转手就卖了1.1亿，鞍一工一夜暴富获利9000万元左右。

　　(采访长城证券邵钰)

　　转让成功以后，对ST鞍一工而言，刚好能够通过关于暂行上市的公告的要求，因为这次转让将获利9000万，在前三季度亏损7300万，如果再加上第四季度亏损的话，大概就在9000万之内，刚好这次土地转让成功后的9000万利润能够弥补今年的亏损。

　　显而易见，这是一起经过精心策划的关联交易。尽管表面上看来天衣无缝，但实际上破绽百出。首先是地皮的成本价太低，就是连为这次土地转让作财务顾问的是北京中天华正会计师事务所也承认这一点，而我们在鞍山采访时刚好碰到了它的董事副总经理崔玉辉，同时他还是鞍山最大的会计师事务所董事长。崔总亲自为我们查询了鞍一工厂区所在地块的情况。

　　(采访北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉“按照咱们掌握的情况，它这块地可能是6级，基准地价是(每平方米)386元。按照规定，出让金应当按照地价的40%，国家有规定的。”)

　　据了解，目前地市级政府在出让土地使用权时，出让金一般是基准地价的20%-40%。而鞍一工此次所支付的土地出让金只不过10%左右，以这么低的价格出让国有土地是否有国有资产流失之嫌呢？

　　(采访海通证券研究总部研究员吴一萍“从政府的角度来说，已经过了这么长时间，还是以以前的价格将土地使用权卖给上市公司的话，对政府来说，肯定是存在一定损失和让步的。”)

　　疑点之二是，鞍一工的土地转让协议中还有一条另人称奇的条款：“此次转让的土地地面上的部分建筑物,鞍一工仍将继续使用”，也就是说，鞍一工只转让土地，但不转让土地上的建筑物。我们可以看见，鞍一工厂区大部分地面上都有车间厂房，并没有大片的空地。如果不拆除这些厂房，红拖集团花了上亿元买来的土地使用权几乎毫无用处。这条明显有失公平的条款不但违反了证券市场“三公原则”，而且在土地评估专业人士看来，这种做法与《中华人民共和国房地产管理条例》第三十一条相抵触。

　　(采访：注册土地估价师雷海平“这与我们《房地产管理法》中，在土地转让或抵押的时候，地上的建筑物要随之同时转让或抵押，主要是与这点违背。”)

　　此外，前不久《上海证券报》对鞍一工是否应该交纳土地增值税的问题也提出质疑。他们按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》进行计算，公司大约需要交纳土地增值税5000万元，也就是说，鞍一工在此次交易中的获利应该在4000万元左右，这与公司所披露的预计获利9000万元左右相距甚远。

　　(采访长城证券邵钰如果地方政府对于土地增值税有所减免,而且数额确实巨大,公司应当及时予以公告.)

　　然而，鞍一工直到《上海证券报》提出疑问后才进行相关的说明，证实当地政府确实减免了全部的土地增值税，这些做法说明鞍一工信息披露不规范。

　　(记者出镜“在这次土地转让过程中，鞍山市政府和红拖集团提供了种种优惠和便利，并因此招来不少非议。但为了避免ST鞍一工退市，他们的做法可能是迫不得已。财富中国刘任远辽宁报道。”)

　　(主持人结束语“鞍一工预测自己通过转让土地将获利9000万元，然而记者却发现，红拖集团向鞍一工的股东提供了虚假信息，那么鞍一工还能否完成这笔交易就是一个问题了。请继续关注我们明天的报道。”)

　　《为鞍一工创造利润，红拖集团以身试法》

　　(导语)12月16日，鞍一工2001年临时股东大会已经通过了公司转让土地的议案。ST鞍一工似乎可以用9000多万利润来弥补今年的亏损，从而避免退市了。然而，《财富中国》记者经过深入调查后却发现：同样被鞍一工董事长沈铁方所掌控的鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司向投资者提供了虚假信息，其实这次土地转让协议是无效的。

　　(记者出镜“鞍一工土地转让协议公开之后，就有不少投资者对红拖集团的真实性表示怀疑，甚至有人认为这根本就是子虚乌有的企业。事实究竟是怎样的呢？”)

　　根据公告，红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有独资企业，成立于1995年5月，注册资本2亿元，总资产达到9。57亿元，净资产4。2亿元。如此大的规模在鞍山市国有企业中应该能排得上号了，然而鞍山市统计局向记者出示了一份总资产5亿元以上的国有企业的名单，其中并没有红拖集团的身影。对于红拖集团的身份，鞍山市统计局工交处处长给出了前后矛盾的答案。

　　(采访鞍山市统计局工交处处长刘洪生“(问)有一个资产近10亿元，净资产4个多亿的鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司吗？(答)就这第一工程股份有限公司。(问)这是一家吗？(答)对。(答)红拖集团这个名是有，但实际上已经是名存实亡了。”)

　　这就奇怪了，一家能拿出上亿元去购买土地帮助鞍一工扭亏的企业怎么会名存实亡呢？看来，我们只好到鞍一工去探询究竟了，因为根据公告，红拖集团的注册地点与鞍一工同在鞍山市立山区红旗路30号。可是记者在鞍一工厂区内向一些职工打听时，得到的回答却令人大吃一惊。

　　(采访鞍一工职工(问)有一个红旗拖拉机集团有限公司吗？(答)哪有这个名字？哎呀，你这是不是厂外假冒的地方？(答)厂外有一个。(答)假的，那是私营的。)

　　在鞍一工厂区，记者碰巧看到一块写有“鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司”字样的企业标牌。

　　(记者出镜“与我们所看见的鞍一工其它的锈迹斑斑的厂牌相比，鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司的这块厂牌显得格外的新。”)

　　总资产9个多亿的企业与鞍一工在同一地点办公，加上已经成立了6年，鞍一工职工居然对此一无所知；而且与企业规模明显不相称的企业标牌又崭新得好象刚挂上去不久，这些迹象不得不让记者怀疑红拖集团的实际情况与公告的内容是否吻合。带着疑惑，记者来到鞍一工办公室，想要采访同为这两家企业法人代表的沈铁方。然而，鞍一工一位自称姓张的副总经理出面表示拒绝接受采访。

　　(采访鞍一工张姓副总经理“这个事，你问的问题，我认为是有道理。但是呢，我是有授权的，所以我没法回答你，我也不能回答你。沈总的意思就是说，没有同你约，另一个他现在在开会，再一个他现在不想对外发表什么言论，怕影响鞍一工股票的大幅波动。”)

　　鞍一工这种躲躲藏藏的态度越发加重了记者的疑虑。为了让事情水落石出，记者又来到鞍山市工商管理局。在这里，我们终于弄清了真相。鞍山市工商管理局提供的资料显示：鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司原名鞍山第一工程机械集团有限公司，成立于1995年5月。当时的注册资本只有5136万元，法人代表是当时的鞍一工董事长刘(217页)士福。到了1999年底，公司进行了注册变更，企业名称由鞍山第一工程机械集团有限公司变为现在的鞍山红旗拖拉机(集团)有限公司，注册资本也由5136万元减少到1044万元，同时法人代表变更为黄文政。不过这些情况与鞍一工公告的内容相去甚远。而且，我们所能查阅到的最新资料只有2000年8月份的红拖集团99年度年检报告书。那么，是否还有资料没有对外公开呢？

　　(采访鞍山市工商管理局##科(问)据我所知，(红拖集团)还有新的变更。(答)新的变更还没办完手续呢！(问)法人变更了？(答)谁家呀？(答)红拖集团呢！(答)没完事呢！注册资本增加到2个亿。(问)什么时候增资的？(答)现在正在办呢！(答)反正没完事呢。(问)法人代表变更吗？(答)现在是沈铁方。)

　　原来如此！红拖集团所谓的2亿注册资本，9。57亿总资产以及沈铁方的法人资格还在注册变更当中呢。对于这个事实，这次土地转让的财务顾问北京中天华正会计师事务所也表示认同。

　　(采访北京中天华正会计师事务所副董事长崔玉辉(问)听说红拖集团公司以前还比较小，最近正在进行注册变更(答)已经变完了，工商执照已经拿到了(问)拿到了吗？(问)没有吧？(问)工商部门说它还在办呢。(答)执照已经拿到了，但是不是很合法。(问)按道理不该拿到，它各方面的验资等手续还没最后完成呢！(答)是，所以工商局告诉你正在办嘛。)

　　正如中天华正所说，红拖集团在注册变更手续尚未完成前就拿到了新的营业执照，这样的行为不合法。

　　(采访湖南启元律师事务所律师朱旗“新的企业法人营业执照是企业设立登记或者变更登记完成以后，工商局核发的证明它的设立程序或变更登记程序已经完成的凭证。如果这个程序正在进行过程中，那么工商局是不能给它核发新的企业法人营业执照的。”)

　　也就是说，按照合法的程序，红拖集团在这次交易中出示的应该是注册资本为1044万元的营业执照。而鞍一工对这个情况却只字不提。既然这次土地转让交易的财务顾问都知道红拖集团新的营业执照不是通过法定程序取得的，那么，急于作成这笔交易的沈铁方，也就是身兼两家企业法人代表的这位关键人物对于营业执照的来龙去脉更应该了如指掌。这样，鞍一工在法律上就不能以“善意第三人”的理由为自己开脱责任。这里的“善意第三人”，通俗的说就是不知情的当事人。

　　(采访锦天城律师事务所首席律师严义明“但问题是，如果接受这笔资产的或与它进行资产交易的对方是关联方，甚至如果两家企业的法人代表是同一人，那么就不应该适用“善意第三人”的法律概念)

　　因此我们可以肯定，ST鞍一工是明知故犯，它进而以非法取得的营业执照为依据，向投资者进行公告，这种行为属于提供虚假信息，误导投资者。

　　(采访湖南启元律师事务所律师朱旗“作为(鞍一工)公司召开股东大会时，必须把这次交易的详细情况告诉股东。必须要向股东交代清楚交易对方的状况，如果(红拖集团)公司向(鞍一工)股东提供的企业法人营业执照是依法取得的，那么它向(鞍一工)公司股东提供的信息就是真实的。如果它提供的营业执照不是按照法定程序取得的，那么他仍然向公司股东提供这个营业执照，特别是在它(鞍一工)自己知情的情况下，那就证明它向公司股东提供了虚假的信息。”

　　(采访北京工商大学法学院院长律师李仁玉“你对股民发布这个消息，如果与你的真实情况不相符合，当然是一个错误消息，虚假信息。”)

　　既然如此，鞍一工的股东甚至可以申请12月16日的股东大会决议无效。

　　(采访湖南启元律师事务所律师朱旗“如果(红拖集团)向(鞍一工)公司股东提供了虚假信息，而公司股东受这个虚假信息影响通过了这个决议，我认为此协议是无效的，公司股东可以依法申请这份协议无效，也可以依法追究公司董事会或是经营班子的法律责任。”)

　　另外，红拖集团承诺在今年内向鞍一工支付不少于土地转让款50%的现金，然而据了解，就连这笔钱也是借来的。我们实在怀疑它明年是否还能借到另外的50%？毕竟注册变更后，它的负债已经高达5.37亿元

　　财富中国刘任远报道

　　(结束语)如果股东大会决议无效，那鞍一工今年将无法得到土地转让的9000万利润，连续三年亏损的结果也不可避免，这必将缩短它与退市之间的距离。不过投资者可能觉得奇怪：既然政府下大力气帮助鞍一工，为什么鞍山市工商部门不能合法的授予红拖集团新的工商执照呢？请关注我们明天的报道

　　《鞍一工重组，与时间赛跑》

　　(导语)明眼人一看就知道，在这次鞍一工土地转让过程中，政府的支持起到了决定性作用。但是为什么鞍山市工商局不能通过合法程序授予红拖集团新的营业执照呢？

　　其实工商部门也有说不出的苦衷，因为鞍一工的时间已经不够了。

　　(采访国通证券范路11月签协议，接着开董事会通过，再过一个月，也就是12月中旬开股东大会最后通过，这样协议才能生效，利润才能进入今年年报。) )

　　然而，要想在11月份与鞍一工签定土地转让协议之前，就按合法程序授予红拖集团新的营业执照，鞍山工商部门作不到，因为部分手续无法在短时间内完成。根据中天华正介绍，红拖集团此次资产规模由9000万元猛增至9.57亿元，是因为鞍山市政府将其他一些国有资产划拨给了红拖集团。

　　(采访北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉“按我掌握，(红拖集团)包括鞍山的北方铸钢厂，它也是比较大，因为它是我们国家“八五”计划的一个企业，还有它下面一个房屋开发公司，还有一个进出口公司。然后从政府的角度，可能从千山风景区那部分划了一块土地。”)

　　而鞍一工2000年年报中也提到这么一句话“同意从划拨给红拖集团的北方铸钢厂净资产中划出6111万元”，这就证明中天华正所言不假。据了解，与鞍一工同处鞍山市立山区的辽宁北方铸钢厂是国有大型企业，是"七五"和"八五"期间重点投资建设的铸钢项目，现有职工1400人。在鞍山市统计局提供的资产规模过5亿元的企业名单中，辽宁北方铸钢厂赫然在目。要想把它装进红拖集团并成为最主要资产需要做很多繁琐的工作，光评估和验资就需要一个较长的过程。

　　(电话采访北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉(问)现在红拖集团的资产是不是还没有全部到位？(答)文件已经下了，政府下了文(问)那资产全部到位是不是还有个过程？(答)那就是办手续了，办产权的转移手续，文件已经发了。(问)文件已经下了，但办手续的过程可能现在还没办完？(答)对。)

　　如果把北方铸钢厂和其他几块资产装进红拖集团，那红拖集团的经营范围就与它此次公告的内容有很大的出入了。它必须加上铸钢，房地产，进出口等项目。我们完全可以做这样的推测：红拖集团虽然违反法定程序拿到了新的营业执照，但由于时间匆忙，结果对经营范围的表述出现了严重失误。而且，经营范围应该是需要由企业主动提供给工商局的，所以红拖集团必须对这种过错负责，否则它就超出了经营范围。

　　(记者出镜看来，红拖集团注册变更的各项手续确实无法在11月10日前按法定程序办完，而他当时又必须同鞍一工签定土地转让协议，所以，工商部门伙同红拖集团违法核发了新的营业执照)

　　对于鞍一工来说，目前是万事俱备，只欠时间。因为据了解，鞍山市政府已经策划好了ST鞍一工下一步的重组计划。

　　(采访)北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉先是把千山风景区的资产和鞍一工置换，把鞍一工生产拖拉机的整个生产线和厂房全部置换进红拖集团，然后，集团跟美国合资。因为下一步有一个合资的问题，跟美国渣打国际，还有一个公司，然后跟这两家搞一个合资企业。

　　对于红拖集团与外资企业合资的事，此次土地转让的财务顾问报告中有这样的描述：交易的目的包括："满足红拖集团合资的需要"。

　　(采访)北京中天华正会计师事务所副总经理崔玉辉

　　而且市政府专门为这事开了个办公会，形成办公会纪要。现在市里也在观望这件事，就是合资能不能成。合资我估计差不多，原定8日至10日跟北方签了。初期协议已经签完了，意向书已经签完了，最终的东西基本没什么大问题了。你想想，鞍山市政府何乐而不为，把千山风景区装进鞍一工？而且可以吸引四千万美金进来。

　　(记者出镜)鞍一工的如意算盘可能是这么打的：首先，卖地扭亏避免退市，然后进行一系列资产置换，即使置换进的资产暂时不能使公司盈利也不要紧，因为他有三年的时间可以慢慢地重组。不过，由于红拖集团营业执照的问题，如意算盘可能要落空了。财富中国刘任远辽宁报道

　　(结束语)2001年会计年度很快就要结束，为避免退市风险，不少连续两年半亏损的上市公司八仙过海，各显神通，纷纷利用不公平的关联交易制造利润，然而这一切都必须在法律所允许的范围内进行，否则只会加快自己退市的步伐。

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