【记者杨晓平北京报道】

　　目前，我国上市公司的独立董事大多由技术专家(如科学院院士)和经济学家担任。首都经贸大学教授刘纪鹏认为这是两个误区。他说，这两种人只是上市公司的参谋，由于法律和会计能力方面并非其专长，因此很难起到监管、制约董事会和保护中小投资者的作用；说难听些，一股独大控制的大股东董事会只是为图技术专家和经济学家之名，把独立董事作为“花瓶”。

　　刘纪鹏说，独立董事流于形式，不发挥任何作用的根源在于独立董事的产生机制与其工作目标相悖，即目前独立董事的产生和选拔是由董事会确定的，而董事会又是由大股东控制的。因此，由大股东来选拔制约其行为，保护中小股东利益的独立董事怎么可能呢？其结果只能是独立董事听命于大股东。解决这一问题必须实事求是，大胆创新。

　　显然，解决这一难题的钥匙在于独立董事的产生机制。既然，独立董事把保护中小投资者利益作为其基本目标，这支队伍最好不由大股东聘用，而且日后必须实现独立董事的职业化进程，形成一支像注册会计师、律师那样的专业队伍。

　　刘纪鹏为改变时下大股东将技术专家当花瓶的状况提出具体建议：

　　独立董事的产生采取差额选举制，在选举聘用独立董事时，采取第一大股东回避的方式，不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用或由在任的独立董事推荐继任的独立董事；独立董事随着社会的发展，应逐步实现职业化，由政府制定独立董事的行为操守规范并领取资格证书；独立董事应成立独立行业公会，由自律性组织机构来保护独立董事在履行其职责中的合法权益；为保证独立董事责、权、利相一致，其薪酬制度应包含较高的年薪和今后可能实行的期权(年薪标准应由行业组织制定和监管部门批准)；独立董事的薪酬制定权由独立董事行业公会制定准则，而由上市公司薪酬委员会具体确定独立董事报酬，在薪酬委员会中，独立董事应占多数；而不要由上市公司的执行董事会或基金管理公司确立其报酬；建立独立董事的保险制度，鉴于独立董事在上市公司和基金治理结构中的重要性，必须采取有利措施保证独立董事为保护中小股东利益采取行动时，不用担心自己的诉讼责任，既有独立董事的行业公会的组织保证，又有强大的资金作为财务保证；在中国的基金和基金管理公司中要建立双重的独立董事制度，即不仅基金管理公司要建立独立董事制度，而且契约型基金也要有独立董事行业公会推荐，证券监管部门把握其资格，建立独立董事制度，且在这两个制度中不仅要有组织保证，而且独立董事均应在其中占有多数名额和表决权。

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