牛顿把现实理解为一座永不停息的钟，它的运动来源于预定之力的推动。那么，在生生不息的股权之争中，究竟什么是它的推动力呢？多年来，一些上市公司一再发生高层震荡，甚至发展到股权之争和控股权之争，这一趋势在2001年愈演愈烈。这是没有硝烟的战争，其中深刻地反映了上市公司治理结构上的深层次矛盾。　　　　　　　　

　　一、烫手山芋之四砂股份

　　四砂股份原第一大股东通辽艾史迪给我们上了一课“金蝉脱壳”———在四砂投资的项目刚刚投产的情况下，转移债务，全身而退。而踌躇满志的宁馨儿，豪兴一发，却实实足足做了一回冤大头。

　　艾史迪入主四砂仅一年零一个月多一点，却占用了四砂股份及子公司7655.7万元资金，脱身时将偿债责任转移给了宁馨儿，这件事后来成了引发新的冲突的导火线。

　　宁馨儿作为承债人而又没能充分履行偿债责任，使它在许多方面暂时处于不那么有利的地位。从2000年5月19日到2001年3月4日，董事会、监事会一直处在针尖对麦芒的状态。而自2000年6月25日产生新一届董事会起，一直到2001年3月4日，四砂董事会北京会议以多数票通过了更换董事长、证券事务代表和董事会秘书，并将董事会办公地址迁往北京，更换公司董事会印章等一系列决议，“流亡政府”从来未能正式进入四砂办公。

　　在管理长时间处于真空的情况下，四砂股份迟至2001年6月2日才公布的2000年报显示，出现了上市后的首次亏损。

　　2001年6月12日，宁馨儿黯然退出，将所持四砂股份34.8%的股权转让给山东高新投和山东鲁信置业有限公司，其中山东高新投受让29.8%股权，成为第一大股东。

　　二、几乎流产之ST中燕

　　自从原发起人大股东明确了退出的意向后，也就是1998年，ST中燕就开始了所谓的重组历程--在3年不到的时间中玩了6次重组的把戏，5次玩成了习惯性流产。

　　屯河集团的出现颇有些突然。2001年7月17日，ST中燕发布股权转让公告，根据新疆高院裁定，北京国合所持ST中燕4760万股中的3920万股法人股，被过户至新疆屯河名下，余下840万股双方也进行了协议转让。三天后，曾与国合公司有过股权转让协议的中经租赁集团有限公司发表措辞强硬的声明称，中经公司没有任何违约行为，国合公司无权单方面解除双方去年8月签定的股权转让合同。

　　大股东争权夺利，ST中燕原董事会也不胜其烦。尽管ST中燕原董事会持有异议，ST中燕临时股东大会还是完成了它的历史使命，选举产生了新一届董事会。这标志着ST中燕的“政变”得到了大多数股东的支持。11月24日至11月27日，困扰ST中燕数月之久的经营班子交接问题终于获得解决。

　　12月1日，ST中燕第三季度亏损季报姗姗来迟。倘若ST中燕不能在年内扭亏为盈，将进入连续第三年亏损，其命运岌岌可危。

　　三、毛将焉附之ST九州

　　ST九州的前身九州经济发展公司于1993年整体改制成为九州集团股份有限公司，当时定向在福建省发行法人股，募集1.3亿的资金，当时就存在国有股权持有人缺位的现象，于是先由福建省国资局持有这部分的股权。其实，据2001年12月1日披露的中国证监会处罚决定：ST九州1993年定向募集股金没有足额到位，且虚增利润，属欺诈上市。福建省国资局是否有权拥有这部分股权，是有疑问的。

　　虚有其名的大股东一向对ST九州不闻不问，没名没份的母公司九州商社糟蹋起上市公司资产来却毫不手软。这且不说，其1997年6月兼并了江西景德镇的一家洁具厂时承接下的银行债务到期无力还款，导致其授权经营的ST九州国家股权被冻结，由此引发罕见的跨省股权之争。皮之不存，毛将焉附？要命的是，此次股权之争将直接危及省内一家企业集团对ST九州的资产重组。

　　四、安宁何在之厦海发

　　1999年，厦海发由于连年亏损，面临被PT的命运。为了生存，厦海发选择了重组，接受了深圳旭飞集团递过来的橄榄枝。重组之后，厦海发度过了最艰难的时刻。公司自重组以来，已经连续两年盈利。

　　眼看着一个起死回生的厦海发露出曙光，当初将股权拱手相让的原第一大股东老鑫旺心里有一种说不出的酸味。根据我国的《公司法》，股权不属股东可以出资的财产范围之列。而老鑫旺以股权出资，为厦海发的股权纠纷埋下了伏笔。

　　老鑫旺工会大造声势，三度变更诉讼请求，希望能找到真正可诉的理由和事实，但是，终于不得不于8月31日自行向厦门中院提出申请撤诉。

　　老鑫旺工会的撤诉还给了深圳旭飞以清白。但是，已经更名为旭飞实业的厦海发是不是从此能够从此得到安宁呢？

　　五、惹人觊觎之万家乐

　　即使没有万和放风收购股权及常青扬言收购商标的搅和，万家乐股权之不稳早已是既成事实--2001年间，其股权数度被拍卖，大股东数次易位。

　　其实，从其上市之初设立万家乐财务公司起，其国家股东就将上市公司当做随心所欲的提款机。历史上，万家乐先后发生过几次较大规模的重组，但每次重组，与其说是产权革命，不如说像是迷魂阵似的。说穿了，无非是大股东肆无忌惮地占上市公司资金，并利用担保将一系列不可收拾的烂帐赖在上市公司头上之后，然后金蝉脱壳，逃之夭夭。广州汇顺取而代之，成为万家乐的第一大股东。当时汇顺还以为拣了一个大便宜，但是没想到3个月后竟然一下子冒出4.08亿元的负债，而且其中2.67亿元已经进入法律执行阶段，汇顺多少有点被套的感觉。因此，汇顺与一向存有觊觎万家乐之心的万和的“亲密接触”，也在情理之中。

　　六、任人宰割之重庆东源

　　重庆东源的事情，说起来其实也是个利益问题。重钢集团和重庆东源的对垒，其实是老股东重钢集团和新股东泛华之间矛盾的反映。

　　泛华事实上未能认真履行与其签订的股权转让协议。泛华拿出来置换重庆东源股权的实物资产，原为泛华与其西南合作伙伴所共有，该合作伙伴已提起诉讼，指责泛华擅自将这块土地使用权过户到自己名下。泛华为此曾拿出多项其他资产，均遭重钢集团否决。因泛华公司债务涉讼，其所持重庆东源的所有股权都已被冻结。

　　而重钢通过安置拆迁费用等违规关联交易，以及在资产置换中以生地当熟地卖，并且从上市公司拿走了2100万元的拆迁费用，由此造成重庆东源近1.2亿元的不实资产，严重侵犯了重庆东源的利益。特别是在置入上市公司的33亩土地因开发价值显现而面临升值的情况下，作为原来的第一大股东，虽然现在成了二股东，却突然跟上市公司如此生分和见外起来，并将上市公司推上法庭，未免有点见利忘义。

　　如今重庆东源成为替罪羊，面对翻脸不认人的母公司的指控。对于陷于重组泥淖的重庆东源来说，东山是狼，西山是虎，不管哪一任大股东，显然都是“食子兽”。

　　七、幕后重组之PT凯地

　　2001年6月，四川泰港向四川省成都市中院提起诉讼，认为华龙房产和东普实业违反了去年6月三方之间签订的《委托协议》，侵犯了四川泰港的权益，导致其不能成为PT凯地第一大股东，不能实现对PT凯地的重组。

　　几乎是同时，由于当初四川泰港未按协议约定的期限支付全部转让款，杭州市中院于2001年5月冻结其持有的PT凯地股份。10月17日作出一审判决，判令支付杭州市国资局转让款及违约金合计11356946.65元。

　　这场股权纠纷是一年多以前的那次错综复杂的股权交易引起的。2000年6月，大股东浙江华龙提出以1.4亿元收购泰港生物三块资产的议案，浙江华龙下属的浙江东普和华龙房地产合并持有9.98%的ST凯地股份也已委托泰港生物，后者将行使这部分股权的相关权利。为实施此项收购，凯地不得不出卖了位于杭州市中心的商业黄金地段的土地。

　　近期PT凯地的资产重组刚刚有了一些进展。但由于决定重组命运的大股东们还在打股权纠纷的官司，在事情明朗之前，PT凯地的重组无疑尚是未了之局。

　　八、民争官斗之济南百货

　　如果说，济百的股权重组纠纷是胳膊拗大腿的话，那么，其结果终究只能是胳膊拧不过大腿，这是可想而知的。

　　2001年4月29日，华建电子受让济南百货29.8%的股份，成为第一大股东。但1000多名济百职工联名上访，董事会先后向市政府写了10多次报告，坚决反对华建重组。

　　济百需要重组。在这个问题上，济百董事会、济百职工和济南市政府的观点，并无分歧。但济百有意与山东世界贸易中心重组的方案，被济南市长暂停，随即济南市政府确定由华建集团对百货大楼实施重组。济百董事会指责政府“包办”重组，而政府方面则认为济南百货第一大股东是济南市国资局，国资局当然依法享有股权处分的权力。作为第一大股东的政府在此次重组中发挥主导作用是无可非议的。济百董事会的行为有越权之嫌。

　　11月8日，济南百货临时股东大会召开，由济南市国资局主持。股东大会全票通过有关议案，华建终于成功入主济南百货。

　　九、争执不下之国际大厦

　　自从1998年底开元公司成为第二大股东后，国际大厦的股权纠纷就一直没有停止过。开元于1999年3月份曾提出九项提案，都被第一大股东把持的董事会否决，不同意提交股东大会审议。

　　2001年1月上旬，开元提出三项议案，在临时股东大会上未获通过。正当开元刊发了在4月27日自行召集第二次临时股东大会的通知，而公司董事会也将在5月9日召开第三次临时股东大会之际，4月25日，省建投受让国大集团所持有的国际大厦28.48%股份，成为公司新的第一大股东。开元想成为国际大厦第一大股东的愿望再次落空。

　　此后，开元接连自行召集了六次临时股东大会，加上国际大厦董事会召集的一些，至11月末，国际大厦的临时股东大会决议已经开了11次，12月17日开元还将自行召开第十二次临时股东大会。

　　在董事会和股东大会屡屡碰壁的开元想求助于法律。开元起诉国际大厦董事会，法院没有下文。开元向证监会求助，证监会没有回音。开元起诉证监会，北京市第一中级人民法院对此诉讼既没有立案又没有做出裁定。开元将不得不再次向最高人民法院起诉。

　　十、鹬蚌相争之方正科技

　　2001年5月，方正科技发生了第三次股权之争。这次举牌是一次由裕兴牵头的没有关联关系的六家公司的“一致行动”，6家股东联合持有方正科技股份总数的仅5%以上。对手方正集团业只增持到5%多一点，双方的股权比拼火药味一点也不浓，相反，提案之争却激烈地展开了。

　　裕兴方正之争在消弥了节外生枝的董事会之争后草草收场。不久，上海高清成为方正历史上第四位举牌者。高清在增持股份的同时，突然出人意料地联合三家企业向方正科技董事会提出的9项提案，提出将方正科技的公司名称和股票简称分别更改为上海延中实业集团股份有限公司和延中实业。其背景颇为耐人寻味。

　　作为方正科技的第四次举牌者，上海高清此次提出方正科技还魂“延中”的提案，不仅表明其已经不在乎方正的品牌，而且，更直率地表达了还原方正科技以三无概念股之本来面目的主张。

　　一家上市公司先后发生四次举牌，这种现象十分罕见。这是因为方正科技属于三无概念股，在我国上市公司普遍性的一股独大的局面下，这样的股权之争显得格外凤毛麟角。三无概念公司的股权之争颇有示范意义。　　

　　　□黄湘源

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