张炜

　　周五见报的上市公司重大资产重组新规，给医治虚假重组病开出良方。此举意味着明年起靠突击重组等玩报表游戏将遭遇红灯，亏损公司扭亏的出路唯有实质性重组。

　　虚假重组的祸害，令投资者深恶痛绝。随着多项新会计准则出台后，报表重组的难度明显增加，但不少亏损公司至今仍热衷于虚假重组。以往的经验表明，有的ST公司借年末重组获得非经常性收益，逃脱暂停上市的厄运，半年后又重新挂起中报“红灯”。此次出台的新政策，有助于规范上市公司的重组行为，减少市场隐患，及保护中小投资者利益。值得一提的是，新政策并非限制重组，而是鼓励脱胎换骨式的实质性重组。按规定，注入上市公司的资产在同一管理层下具有持续经营能力和盈利能力，其申请发行新股时，重组前的业绩可以按模拟计算结果来考核。

　　与老的上市公司重大购买或出售资产行为的规定相比，新政策在四方面有突破：一是重大重组行为的范畴扩大。老政策只规定三项标准属重大重组行为，而新政策在保留其中两项的基础上，将占“利润的50%以上”，改为占“主营业务收入的50%以上”。同时，新政策规定12个月内连续对同一或相关资产分次重组的，以其累计数计算。对重大重组行为范畴的扩大，可使更多的重组行为受到政策规范；二是强化信息披露。新政策在细化规定信息披露内容的同时，要求做到“如有关信息在董事会作出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告”；三是重视发挥独立董事作用。独立董事应当就资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示；四是特别重大的重组由发审委把关。老政策只要求涉及金额占总资产70%以上的重组应聘请券商辅导，而新政策规定达到“70%以上”标准的重组，由中国证监会发审委审核。由于此类特别重大的重组将使主业发生根本变化，本质上脱胎成为新的公司，发审委的介入有助于规范期间的重组行为。为防止二级市场炒作，新政策还要求“自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见”期间停牌。

　　待明年新政策实施后，ST公司将不能再指望年末突击重组。规范后的重大重组行为，很难上演往年常见的“生死时速”。对此，ST公司一定要转变观念，把重组工作落实得更早，否则将被迫跌入三板。

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