证券市场上，变化最大的是二级市场的股价，除此之外就是上市公司的股权。股权置换、股权转让，甚至股权拍卖成为上市公司公告中最常见的内容。

　　通过股权交易，上市公司的控制权也随之转移，让一些企业“咸鱼翻身”，也让一些企业陷入了纠缠不清的烦恼。甚至有人说，要在证券市场赚钱，二级市场是小买卖，大鳄们更喜欢玩股权。

　　且不论这种说法正确与否，且不论个案中股权交易的是是非非，单就股权玩家的玩法而言，就很有探究一番的必要。

　　手法之一：绕开障碍法

　　当外来企业在正式入主上市公司前，他们就与上市公司进行一系列资产或者股权交易，因为这时他们充其量还是潜在股东，而不是关联方，因此此种手法广受股权玩家的欢迎，运用这一招能够帮助他们避开对于关联交易的监管。

　　有家民营企业H公司，通过与政府相关部门协商受让了一家上市公司的国有股权，成为控股股东。单从结果看，是个简单的股权转让。但实际上，H公司在受让股权之前，已先期将自己的数家不良资产企业高价卖给拟入主的公司。由于此时其尚不是控股股东，这种交易还算不上关联交易，完全可以绕过规范关联交易的一切程序。然后，H公司用出售公司不良资产所得支付受让该公司国有股权价款,不足部分由出让方先行借给股权,尔后用此股权抵押借款再支付。两步下来，该公司仅仅以自己不良资产企业的代价，通过一个“空手道”受让过程，获得了控股权。H公司在入主上市公司后，通过配股等向证券市场再次圈钱，且通过关联往来占用公司近亿元资金。更令人发指的是在入主一年半时，H公司的主人将H公司卖掉，绕过当初的承诺(H公司受让上市公司控股权时曾经向证管部门承诺，受让后3年内不出让股权)，脚底抹油，溜了。

　　手法之二：欲擒故纵法

　　这种手法是说外来企业在入主上市公司前后，给上市公司大量输血，又送资产又送股权，当然，他们看重的是“长远利益”，让上市公司尝了甜头。但是天上不会掉馅饼，上市公司现在享用的“免费的午餐”不知道能够维持多久，或者说这究竟是怎样的“免费午餐”还有待考证。T公司花了700多万元，受让了某上市公司的国家股，成为第一大股东。这家上市公司在T公司的“关怀”下，避免了PT的命运，还摘了ST的帽子。乍一看，T公司对该上市公司造福不浅。但细看T公司和该上市公司之间的一系列交易，却悟出些名堂来。在尚未正式入主之前，这个潜在股东T公司迫不及待地向上市公司输血，把下属一家公司价值近2亿元的95%股权直接赠送给上市公司，这种慷慨的行为一下就为上市公司增加了巨额净资产，除了抵消以往的亏空，该上市公司的净资产也大大增值。但是在上市公司得到95%股权的这一公司，定价之高主要得益于评估增值。这家公司前一天成立，但以第二天为基准日对它进行评估，其作为无形资产的土地使用权就从不到5000万元猛增至近2亿元，上演了一天内增值上亿元的神话。

　　此后，T公司又高价购买了上市公司不良的长期投资，使得上市公司本已泡汤的投资一下子有了巨额回报，上演了一幕“周瑜打黄盖”。此后，该大股东与上市公司之间又进行一系列的交易，从公告上看，上市公司出让的都是不良资产，但新大股东都是高价吃进。尽管有违公允的原则，但仍可视为对上市公司的支持。但不知道这种“周瑜打黄盖”的戏法能够演多久。上市公司吃进的资产，尤其是一天能够增值上亿资产的质量还是有待考证。但至少，上市公司的帐面好看了，ST的帽子也摘了。

　　手法之三：体外循环法

　　说起交易，总想到金钱。股权交易若要动用现金，少则几千万，多则上亿，对任何一方来讲来讲，总是有些麻烦。现在有一种更新的玩法是不动用现金，通过上市公司控股权间接转让，取得对上市公司的控股权。由于看上去不直接与上市公司发生关系，我们称之为“体外循环法”。

　　在一个案例中，L公司就采取了这种“体外循环法”。上市公司母公司以持有的上市公司股份作为出资，受让方L公司仅以其存量资产参股合资公司，合资公司就成为上市公司的控股股东。由于L公司还是控股合资公司的控股股东，L公司等于不花一分现金，就间接拥有了上市公司的控股权。除此之外，L公司最大的收获莫过于由此开通了直接进入资本市场持续融资的“黄金”渠道，实现了产品经营和资本经营的有机结合，确立了在资本市场中的地位。假如L公司采取“协议转让”的重组模式，即使以每股净资产计算，取得相应的股份至少需要1亿多元的现金；采取“二级市场收购”的重组模式，付出的代价可能更大。

　　手法之四：金蝉脱壳法

　　金蝉脱壳，顾名思义就是玩家玩了一把上市公司股权后，能够全身而退。当然，全身而退的是玩家，留给上市公司的是需要收拾的残局。金蝉脱壳法玩得最好的当属W公司。1997年，W公司出资4000多万元，受让了一家上市公司近20%的股权，表示要将该上市公司培育成高成长企业，谁知一年下来，竟“培育”出一个ST来。1998年注入“优质资产”后，上市公司的收益节节滑落，等它脚底抹油开溜之际，上市公司要替其偿还的债务官司就达6000多万元。时过不久，W公司又出资1.2亿元，拿下另一家上市公司控股集团95%股权，间接控股了该上市公司。接着，这家上市公司出资1.2亿元买下了W公司关联企业。几个月后，该上市公司再次出资上亿元购买了W公司名下的另一家企业股权。去年底，这家上市公司再次以3亿多元“不良资产”，去置换W公司拥有的同等“优质资产”。至此，W公司已经从这家上市公司手中套现好几亿元。当由W公司直接控股的上市公司控股集团把所持有的W公司股权以1.4亿元多的价格转让时，W公司也再次“全身而退”之际，留给上市公司的是数亿元的应收款，而W公司又从中得了不少实惠。

　　玩得转，赚大钱

　　有些企业入主上市公司只是一个开始，目的是想以后能够把上市公司玩弄于股掌之间。但是，也有一些企业在把上市公司股权买进卖出之间，就可以获益。

　　如一家上市公司自上市以来已经几易其主。第一次是大股东国资局把所持国家股转让给海南一家公司。海南公司尽管在入主时明确表态，3年内不转让持股，然而才过了两年，1998年底就把大股东的位置拱手让给了另外两家公司。同样，新股东也公开承诺，3年内不转让持股，可是就在持股满3年还差2个月时，又急不可待地将股权转让给了又一家企业。当然，现在这家企业也是信誓旦旦，更承诺5年内不转让持股，至于是否信守承诺则要由时间来证明了。从几次转让看，就不难看出这些股权在几番转手后给这些前后大股东带来的好处。第一次赚得最多，国资局以实物资产1元折股，出让时卖到3元多/股，净赚5000多万元；第二次海南的公司赚了900万。尽管第三次没有卖出好价钱，那也是因为该上市公司在经几番捣腾之后，利润一年不如一年，已经成为一家亏损企业，折价卖了也属正常。

　　股权转让急需规范

　　以上所举的几种玩法仅仅是市场上令人眼花缭乱的股权交易行为的部分典型案例。事实上，玩家们进入上市公司，通常还会综合采用各种手法，更让人觉得“股权”里面的学问深奥莫测。

　　探究过这些玩法后，不难发现，有些是属于打了政策的“擦边球”，如“绕开障碍法”。有些则让人看得很不是滋味，如W公司的“金蝉脱壳”法。专家认为，玩家进入一家上市公司决非一时兴起，而是经过精心的谋划，这一点，从花样迭出的股权交易手法中可见一斑。因此，他们呼吁，在证券市场日益发展和成熟的今天，股权交易，尤其是非流通股的交易和转让，急需完善相关的法律法规，以真正体现市场的“三公”原则，保护绝大多数股东，尤其是中小股东的利益。

　　(《上海证券报 资本周刊》 记者 郑晓舟)

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