李巧宁

　　资产重组是市场永恒的话题。针对当前上市公司重组中存在的突出问题，证监会于日前发布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，《通知》立足于强化信息披露，变事后审核为事中审核，加大了监管力度，对虚假的报表重组、炒作概念的虚假重组进行了打击。此举对鼓励上市公司进行实质性重组，真正提高上市公司质量，切实保护中小股东的利益和化解证券市场的风险，都将起到积极的作用。

　　在去年6月，证监会曾发布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，对规范资产重组行为、促进资源优化配置、提高上市公司质量起到了积极的作用。但随着实践的发展，上市公司重大资产重组中存在的一些不规范问题日渐突出。据介绍，自去年6月以来，证监会曾对130多件重大重组备案材料进行了审核，发现其中40%以上在信息披露、资产交易规范方面存在问题，严重侵害了上市公司和中小股东的利益，极大地损害了投资者对证券市场的信心。

　　我们看到，新《通知》无论在程序上还是在信息披露内容方面都做出了更为详尽的规定，进一步加大了信息披露的充分性，使广大投资者在获取充分信息的情况下对重组行使股东权利。新《通知》加强了对注入资产的重组方情况的披露，使投资者充分了解重组方的实力和重组成功的可能性；加强对注入资产持续经营状况的披露，通过披露有关注入资产的财务会计资料及相关模拟会计报表，有利于投资者了解注入资产的动态情况，有助于投资者把握重组后上市公司的发展前景。此外，新《通知》明确了中介机构出具报告的内容，通过加大中介机构的责任和相互制约，引导市场向规范方向发展。

　　新《通知》鼓励上市公司进行脱胎换骨式的实质性重组，如注入上市公司的资产在同一管理层下具有持续经营能力和盈利能力，其申请发行新股时，重组前的业绩可以按模拟计算结果来考核。

　　为更好地考核上市公司重组后经营和规范运作情况，减少市场隐患，新《通知》还延长了考核期，其目的在于鼓励上市公司通过重组做大做强，尤其是业绩优良的公司可以通过重组，主动进行业务整合。

　　随着中国加入WTO，上市公司将面临更多的机会和更大的挑战，上市公司资产重组也必将向行业整合、战略重组方向发展。我们相信，随着新《通知》的出台，我国上市公司重组行为中的投机性将会随之下降，资产重组将真正成为证券市场优化资源配置的重要手段。

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