黄湘源

　　随着明年1月1日起实施新的退市办法，PT制度被取消，现行的宽限期程序的相应取消，PT重组“屡败屡战”的现象也将走向穷途末路。

　　一、突击重组藏污纳垢

　　资产重组“屡败屡战”是PT宽限期中一道奇特的新景。这种现象之所以在当前呈密集状发生，客观上是PT公司为退市所迫存在资产重组的紧迫性所致，但从根本上说，则是由于资产重组的法制约束不严，浅表性的重组甚至虚假的账面重组依然得以大行其道，使得突击重组存在侥幸得逞的可能性所致。

　　突击重组大多不能真正给重组公司带来成功。然而，毕竟突击重组完成了粉饰报表的使命，使一些PT公司达到了逃避退市的目的。突击重组受到鼓励，实际上成了藏污纳垢之灰色地带。

　　由于新会计准则的出台，以往年末重组中常见的债务重组、非货币性交易等方式已经无法增加当期收益。一些正常重组遭遇败绩的PT公司就另辟蹊径，将本来需要提取大笔坏帐准备的巨额应收帐款拿出来与控股股东的资产进行置换；至于要提取减值准备的不良固定资产则干脆卖掉了事。这是今年年末PT突击重组的一个新动向。去年同期PT吉轻工也是频频出卖公司股权，采用公开拍卖方式，其中除几家公司无人问津外，拍卖成功也只收回可怜的几元钱，对扭亏为盈于事无补。本次重组失败后，PT吉轻工拿出来出让的几家公司，状况也好不到哪儿去，其净资产合计账面值只有154.1万元，评估值也不过2973.74万元。可其潜在第三、四大股东长春创世和长春恒顺为此出资合计17000万元。出售价格一个天上一个地下，令PT吉轻工轻松形成当年利润，实现扭亏。

　　二、“屡败屡战”

　　不无猫腻PT金田公布的重组方道斯基建(香港)有限公司和深圳博伦实业发展有限公司成为公司因重组难度较大，不得已之下于11月22日公告退出。

　　PT金田在公告重组失败的同时即宣布公司已着手同新的重组方进行接洽，并于24日公告拟将下属近20家企业的股权予以转让。其中拟转让直接或间接控股的五家公司的股权，净资产合计16838.18万元。另外15家公司均为严重资不抵债及严重亏损，账面净资产合计为-3.8亿元。承接方将象征性支付1元钱，转让完成后，其全部资产和所有债务均归承接方。但公告并未表明确定的受让方，使人感觉其中不无蹊跷。

　　原来同PT金田情况相近的PT中浩在重组失败后也曾立即宣布重新重组，并且居然在重组失败的同时(严格地说，是在失败之前)就已实现了新的重组，新重组带来的利润使其2001年中报神奇般地扭亏为盈。但PT中浩的猫腻没有躲过注册会计师的眼睛，PT中浩为此付出了退市的代价。

　　遭遇重组滑铁卢的PT金田之类在走投无路之际是不是也有可能像PT中浩一样玩一把呢？

　　三、败军之将何以言勇

　　败军之将也敢言勇，不是没有原因的。赌徒心理就是“屡败屡战”之辈的救命稻草。对于赌徒来说，失败之所以是成功之母，并不在于研究失败，吸取教训，而是更加激起“再博一把“的侥幸心理。

　　其实，“屡败屡战”的PT公司，通过资产置换，使得造成公司历年亏损的不良资产一夜之间就从上市公司消逝无踪，这并不是什么新花样。根据物质不灭定理，这些不良资产是不会无缘无故地消失的，不过是被大股东雪藏到上市公司以外的地方。将来，这笔转移成本和雪藏成本，早晚是要向上市公司加倍索取的，至多不过是采取分期支付的办法罢了。近期流行的出售不良资产的做法，其实质同资产置换法大同小异，只是在形式上似乎相对市场化一些而已。如果没有某种利益关系的牵线搭桥，以某些出售方公司资产质量之低劣，即使零价格，相信一般的收购方也不会主动问津。因此，发生在幕后的“周瑜打黄盖”，究竟是怎样一种“一个愿打，一个愿挨”，不能不引起关注。

　　随着退市办法的变更，PT制度的取消，从明年开始，连续三年亏损将直接暂停上市乃至终止上市。到那时，突击重组的法宝或许就不灵了。但是，眼下对于PT赌徒们的“屡败屡战”，就格外需要警惕。

　　《国际金融报》(2001年12月07日第四版)

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