PT南洋(0556)近日的公告，公司的资产置换议案在第三次临时股东会上被投资者投了弃权票，此次未获通过的资产置换议案内容是：PT南洋以1.3亿元的应收帐款作为置出资产，置入上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业有限公司94%的股权，置入资产以帐面值定价，置入资产以评估值作价，置入资产高于置出资产部分，由上海华宇对PT南洋给予豁免。这已经是该议案第三次在股东会上遭遇滑铁卢了。

　　重组面临流产危机

　　据悉，议案未获通过的原因是上海大众药业的土地使用权证还未拿到，而且该公司涉及3950万元的债务担保。记者了解到，上海大众药业于1995年设立，注册资本为1亿人民币，投资方正是PT南洋现在的重组者———上海华宇融投资公司。华宇融这次注入PT南洋的资产还包括许昌生化公司，该笔资产已被PT南洋接纳。

　　上海华宇融投资公司于今年6月与PT南洋的原大股东、海南成功投资达成了股权转让协议，授让其持有的26.07%PT南洋法人股，从此取代海南成功成为PT南洋的第一大股东。华宇融从介入PT南洋的那一天开始，就着手为免于退市而奔忙。问及进入PT南洋的原因时，华宇融的高层人士介绍说，PT南洋虽有4个多亿的负债，但其中2.3亿的债权都属于中国银行，债务相对集中，其次是人员负担轻，重组较为容易。而在资产置换的议案，连续两次被股东会否决后，华宇融拥有的重组时间已经少得可怜。南方证券的一位投行人士认为，华宇融对PT南洋的介入时机不好，对上市公司沉重的债务缺乏足够的承受能力，据估算，PT南洋每年仅债务利息等财务费用一项就需要2000多万元。就华宇融现在的三块主要资产来看，重组扭亏保级的难度太大，加上上海大众药业的不良资产状况，重组屡次受阻的现象也就不难理解了。另有专家称，PT南洋已无重组希望，退市几居定局。记者打电话到PT南洋采访时，对方一位姓张的先生称董秘李先生不在，很有可能去北京了，他还告诉记者说公司最近不会召开股东会。

　　另据报道，PT南洋还因为向他人提供债务担保而成了连带责任人，法院在1999年就已经作出连带清偿的判决。债权方燃气股份(0793)认为PT南洋的重组议案未得到债权人同意是违法的。债务执行的压力将使窘迫中的PT南洋雪上添霜。

　　投资公司的角色

　　正如滑铁卢的失败并不能抹杀拿破仑的军事成就一样，投资公司对于上市公司重组的作用也必须得到客观评价。广州利兆投资的分析人士认为，配额上市等政策壁垒取消后，投资公司将在资本市场上更加活跃，更多地参与企业的上市和重组，这将是资本市场未来10到15年的发展趋势。与早期注重二级市场炒作和企业倒手倒卖的投资公司不同，如今更多的投资公司意识到实业，才是资本的可靠支撑，那种玩一把就走的短视作法被越来越多的公司摒弃。更多的投资公司将发展目标定位于建立自己的企业集团。如今声名显赫的华晨集团就是一个成功的例子。投资公司加入上市公司的重组，有利于发挥资本市场经验，推动现在的国企改革步伐。就对实业的经营来说，他认为投资公司除了雄厚的资本实力之外，也拥有人才的优势，不能片面认为投资公司无经营实业的能力。

　　华宇融在PT南洋的困境看来只是众多投资公司冲浪企业重组市场的一段小插曲，这类插曲因为丰富了主旋律的内涵而具有不可替代的存在价值。

　　PT南洋相关公告

　　-资料

　　11月26日

　　PT南洋(0556)2001年第二次临时股东大会未通过《宽限期资产重组的资产置换的议案》。弃权票占到有效投票数的98.793%。

　　据悉，此项未通过的方案是：公司拟将债务重组之后的总资产值，与上海华宇融投资发展公司持有的上海大众94%股权和许昌生化98%股权进行等值置换。双方以评估值作价依据，如资产置换出现差额，则按以下方式处理：当公司置出资产的评估值低于华宇融置入资产的评估值时，则此差额作为公司对华宇融的负债，华宇融承诺豁免此等债权；当公司置出资产的评估值高于华宇融置入资产的评估值时，则此差额作为公司对华宇融的债权，华宇融将在有关股东大会审议通过此议案后以现金全部补偿给公司。

　　另外，公司董事会审议通过了上海华宇融投资发展有限公司对南洋的承诺函。承诺称，自2001年9月20日公司第一次临时股东大会审议通过关于托管其持有的上海大众药业有限公司94%的股权及上海大众药业许昌生化有限公司99%的股权的议案之日起，履行此托管方案。

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