本报记者 马智宋晨光 青海证券黄小鹏/文

　　11月12日，中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(000638)发布公告称：公司与四川泰港实业(集团)有限责任公司草签《资产赠与协议》，根据协议，公司同意接受泰港实业向其赠与的泰港实业持有的下属子公司四川一路乐旅游电子商务有限责任公司85%的股权，帐面价值约人民币9200万元；同时，公司还与辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司(中辽 国际国家股股东)、中国辽宁国际合作有限责任公司草签了《债务转移协议》，：三方同意将中国辽宁国际合作有限责任公司欠中辽国际的82445508.15元的债务转由辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司承担。

　　11月23日，中辽国际再次发布公告称，泰港实业拟以其持有的四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司17.336%的股权(该部分股权对应的评估值为50883266.46元人民币)与中辽国际拥有的对中国辽宁国际合作有限公司的债权35534171.06元人民币和对辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的债权15349095.40元人民币进行等值置换；泰港实业还拟以其持有的大香格里拉3.67%的股权(该部分股权对应的评估值为10771936.14元人民币)与公司持股51%的辽宁国际房地产开发有限公司拥有的对辽宁国际集团的债权10771936.14元人民币进行等值置换。至此，历时两年之久的中辽国际的重组之路终于步入实质性操作阶段。艰难重组之路

　　1999年，上市两年多的中辽国际经营陷入困境，根据年报中辽国际，1999年净利润为—10301.79万元，每股收益—0.67元。巨额亏损迫使中辽国际开始重组谋求新的发展出路。但近两年的时间过去了，中辽国际的重组依然没有实质性进展。有了解内情的人士指出，债务问题是中辽国际重组的最大障碍。

　　ST中辽国际2000年通过整体出售大连大厦的资产给其国家股股东辽宁国际集团而扭亏，实现净利润102.63万元，每股收益0.007元，从而免遭ST。但这种靠非经常性损益带来的盈利未能改变其财务状况，公司的债务负担依然沉重，正如该公司董事会秘书处的一位人士告诉记者，“巨额负债吓跑了不少想重组的公司。”从中辽国际日前公布的最新财务报表看，其资产负债率高达71.51%。

　　今年上半年，中辽国际又重新陷入亏损，因此中辽国际对重组的渴盼日益强烈。董事长王新权说：“非重组不能使公司走出困境，重组是公司生死攸关的头等大事。”

　　据了解，辽宁省委、省政府对中辽国际的重组工作十分重视，曾出面帮助公司协调和沟通，最后经大鹏证券的牵线搭桥，中辽国际和四川泰港实业接上了头。泰港流水式重组

　　虽然泰港出“道”较早，但市场对其风格和手法仍是不甚明了，随着连续不断地资本运作，其特点也日益突显并为世人所知。从其介入的三家公司来看，泰港明显偏爱小盘股，当时的ST凯地总股本和流通股只有1亿和3000万，而ST包装更是袖珍股，总股本和流通股分别为6000万和1740万，眼下的中辽国际虽略大，但也只为15000万和8800万，在目前的壳资源股中仍较“瘦”。 除偏爱小盘股外，泰港的重组手法也常令市场感到新鲜和诧异。它不仅首开向上市公司赠送大额资产之先河，而且其流水线般快捷重组速度和资产置换数额之大也给市场留下深刻印象。

　　2000年7月，刚刚签订股权转让意向的泰港就迫不急待地将其所持有的尚未取得土地和房产证书的价值1.89亿的四川青神中岩风景区旅游公司股权赠与ST包装，使其净资产迅速回到面值之上。随即又展开了一系列的资产置换，其中最主要的是以ST包装1.626亿元债权和不良资产，与四川泰港持有的大香格里拉旅游公司54.67%股权进行等值置换。在泰港慷慨掏腰包的前提下，经过一系列令人眼花缭乱的重组，ST包装2000年获得1600万元的利润，每股净资产达到2.74元，顺利摘掉了ST帽子。但泰港对ST凯地的重组则是一个已经被证明是失败的案例。

　　泰港重组中辽国际的流程与ST包装与出一辙。2001年11月，在股权转让的意向都没有签订的情况下，泰港就以合作方与中辽国际的大股东签署了资产置换协议。先是将价值9000多万元的四川一路乐旅游电子商务公司免费赠予中辽，以改善其资产负债结构，紧接着用中辽国际及辽宁国际房地产对辽宁国际集团的债权置换大香格里拉34.656%的股权。持有对辽宁国际集团债权的泰港有可能进行债转股进而成为中辽国际的大股东，而其已置换进来的旅游资产更是面临被ST命运的中辽国际的未来希望所在。中辽国际新东家？

　　据中辽国际董事会秘书处处长郑金令介绍，对泰港实业重组中辽国际，中辽国际内部有一些人是持不同意见的。他们认为公司，不如破产更好。因为中辽国际的人员包袱并不重，公司仅有200多人，如实行破产，以现有的资产进行拍卖，每人仍可以得到一定数额的补偿费。而泰港实业内部，对重组中辽国际也有分歧，最主要的分歧是中辽国际的债务包袱过重，最后是集团的董事局主席刘邦成一人拍板定下，至于能使他下这么大决心的原因却不得而知。回想起去年5月，泰港实业对ST包装重组时，摆出的也是一副破案釜沉舟、背水一战的架式。

　　据了解，辽宁省有关部门起初对中辽国际的“卖壳”式重组是不赞成的，主要担心国有资产流失的问题。但事实上，目前中辽国际的净资产已为负数，这也许就是辽宁省政府允许中辽国际和泰港实业重组的原因。郑金令告诉记者，重组能否最后取得成功，相关的手续还须得到省里和国家有关部门的批准，现在各项工作正在进行中。

　　从中辽国际目前公布的公告来看，重组工作正有条不紊地进行中。无论怎样，我们不愿意看到中辽国际的重组再演义资本市场上失败的重组案例。

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