主持人：罗晓芳

　　嘉宾：朱武祥清华大学经济管理学院金融系副主任

　　郭峰中国人民大学金融法研究所副所长

　　主持人:关注股市冷暖，探求投资之道。欢迎收看《今日证券》。观众朋友，我们先来介绍今天的两位嘉宾，一位是清华大学经济管理学院金融系副主任朱武祥博士，您好，一位是中国人民大学金融法研究所副所长郭峰博士，您好，欢迎两位。主持人：近期,一些上市公司大股东以资抵债的公告引起了我们的注意。仅在下半年，就有多家上市公司发布了类似的公告，形象点说：上市公司几十亿元资金进入了大股东的腰包，而还回的仅仅是几块地皮,或者是几套房子，或者是几条生产线等实物资产。

　　主持人：首先我问一下朱博士，如果有人跟您借10000元钱，但还回来是一些实物资产，您愿意接受吗？

　　朱武祥：应该说我不愿意，但是我可能很无奈。

　　主持人：那郭博士呢？

　　郭峰：我要看他还回的实物资产是不是我需要的和高于我借给他的钱，如果是他还回来的资产不值10000。就值8000元钱。那我肯定不要他的实物资产，或者我就要我的钱。

　　主持人：总之，两位不是很愿意要这个实物资产，是吗？

　　朱武祥：当然。

　　郭峰：当然。所以借债还钱吗？

　　主持人：刚才两位嘉宾的回答。朱博士觉得很无奈，而郭就是说要好好算一算，是不是值这个钱。整个来讲，他们是不愿意接受这种方式，那如果这种情况发生在上市公司身上会怎么样，这会给上市公司带来什么，我们投资人又应该注意哪些问题呢？

　　主持人：今年下半年以来，有很多公司都采用了以实物抵债的方式，为什么这种现象会层出不穷呢？来问一下朱博士？

　　朱武祥：这个跟当时公司股东改造的时候形成的关联交易应该有密切关系的，以资抵债这种现象不断出现，我想可能是反映了上市公司股东或者大股东竟争地位在日渐下降，所以导致没有足够的现金流量来理清所谓应付款的职责，所以采用以资抵债来作为补偿。

　　主持人：您指的这个关联交易是什么呢？

　　朱武祥：这个关联交易就是，一般上市公司拿一部分资产上市，有时是供求关系或者销售关系或者辅助服务性的关系。

　　主持人：就是整个生产链。比如上有产品或者终端销售产品，可能都在集团公司或者说上市公司上，后来这个资产要慢慢还回来，

　　朱武祥：就是他的关联交易行为，我们觉得解决竟争比较好，但是关联交易很难克服，这样就是说正常贸易，正常的产供求关系会有一些业务关系在里面，形成了很多的所谓应收应负关系。

　　郭峰：朱先生这个意思是说，由于这种交易在改制阶段不可避免，产生下来的在现在的上市公司和它的控股股东之间的这种债权债务，随着控股东的减化，就导致上市公司还不起钱，上市公司本身通过发行股票筹集了一部分资金，本身这块资金他是应该去投资项目的，在这种情况下，也可能是募股资金，也可能是其它的自由资金，拿去还给公司大股东的钱，应该说在正常情况下也是可以理解的，但是随着近期披露的这些案例来看，它已经越来越普遍，可能就暴露出了一些问题，为什么会这么普遍？可能这个交易本身，就是要还钱，您为什么不还钱，还实物呢？那么就是说这个还钱究竟是不是上市公司所需要的，对投资者是不是有利，可能我们要问这样一个问题，如果这种交易严重损害了投资者利益，可能就要引起大家的警惕。

　　主持人：其实我们还想寻找一个法律上的依据，对于这种行为和偿债方式，法律上是如何规定的呢？

　　郭峰：应该这样来说，双方当事人资金，关于这种债权债务关系的约定，就是说您用什么来还，是我借到钱来还，还是借到钱用实物来还，这个应该主要取决双方当事人的自由意愿，它是一个契约，这是一个基本的法律原理。但是在证券市场里面，确实它又有特殊性，因为大股东欠下上市公司钱的这个债权债务，本身就涉及到投资者的利益问题，如果说现实的这种现金流，这种资金收不回来，是拿了一部分这种投资性实物，如果这种实物又不是上市公司所需要的，比如说您用的这个资产，不是优质资产，拿到上市公司以后，它仍然产生不了这种效益，产生不了积极作用，那么对我们中小股东，肯定是有损害的。

　　主持人：我们接下来想举两个例子来说说，今天刚刚看到一个消息，黑化股份它的控股东黑龙江黑化集团准备将它拥有的热电生产装置偿还所欠的上市公司的债务3亿多元，而且还说这次交易可以解决控股股东占用公司资金问题，可以保证资产完整与安全，减少关联交易，您认为他能达到这样的效果吗？

　　郭峰：当然他这种关联交易的动机和具体行动我们不是很清楚，我觉得这条生产线、生产装置，如果确实是上市公司所需要的，而且马上能够产生一定的效益，那对中小投资者有利，是可以的。但，是不是能够保证资产的完整安全？完整安全，本身就是一个关联交易。

　　朱武祥：这是两个问题，如果这个交易确实对上市公司有用有话，按照正常的交易价格进行评估，上市公司可以拿这个收购，这与还债是两码事，还债就是您借我的，或者说应付款，应该是多少，不要把这两个事情放到一块儿去，不要把这种正常的资产去抵债，这样的话这种界限就不好区分了。

　　主持人：这是一个用生产装置来抵债的。还有一个例子，一家上市公司的酒店作为偿还债务来给上市公司，那么您怎么评价这个举动？

　　郭峰：我想这个酒店肯定是作为上市公司资产，开始是不允许进入上市公司的。

　　主持人：开始是剥离出去的。

　　郭峰：剥离出去的，现在把它放进来的话，肯定是大股东还债还不了，然后一个非上市公司资产到上市公司进行经营，当然会增加上市公司的经营难度，因为这本身不是我这个主业所需要的资产，包括这个洒店我相信也不是一个很好的现金资产，要不何必抵债给上市公司。不能产生流量，当然会给上市公司带来经营上的负担。

　　主持人：现在有一个很大的矛盾，就是说其实有很多人在用实物抵债的时候，就象您刚才回答我们模拟问题那两个字就是无奈，但这种现象，上市可能也是存在的，因为上市公司的集团公司也好，母公司也好，基本上都是他的上级，用实物来抵债，不接受好象也很难，我们应该怎么来分析呢？

　　郭峰：我想这种关联交易的普遍现象是不可避免，有利于把好资产剥离进这个公司，集团公司往往规模越大，业务越庞杂，可能越容易出现资金短缺，我想这个行为可能在国内上市公司当中很难消除掉，一方面不要使上市公司与股东的债权累计得太多，第二在交易程序上可能需要一些程序的改革，来保证这个交易本身的价格是公用价值。比如说现在实施的独立董事制度，可以说在领导审计委员会里面，对于大股东和上市公司这种以资抵债的关系组成这种交易，避免由单方面或者由大股东、由上市公司来单独进行这种交易。

　　主持人：其实这个抵债，也不是说完全不可以接受，就是说您抵来的这个东西，是否物有所值，如果他物超所值，当然我愿意接受，所以这里就牵涉到估价是否准确的问题，我觉得这个问题我们很需要一个法律上的保证，法律上有没有这种规定，估价师担当什么样的作用呢？

　　郭峰：这个以资抵债本身确实需要一个既能被控股股东接受，也能被为上市公司接受的一种中介机构，就是来给它进行一个客观的评定。从现在来看，基本上以资抵债这种现象由控股股东和它所控制的上市公司董事会，双方联手造成的这样一种情况，这里面中小股东基本没有什么发言权，所以他们这种通过暗箱操作的协商程序，出来结果。这里面是不是就是您用来抵债的这个资产，比如土地生钱、机器设备、酒店，有没有经过专业的评估事务所或者会计事务所，或者一些专门性的评估机构，做一个客观的合理的，合法的评估。如果请这个专业机构的话，是由控股股东来定还是由上市公司董事会来定，实际上我认为从上市公司来看，作为上市公司来讲应该把是否同意您以资抵债，就是说以资抵债的选定和对中介机构评价的一个确认，应该把这个权利上交给股东大会，最后由股东大会来进行决定，而且通常的情况下，如果涉及到控股股东利害关系太大的话，控股股东应该回避一下，这样就能够比较客观。

　　主持人：其实上市公司以资抵债，会给上市公司带来风险。那么他的风险体现在哪些方面，我们再请问一下朱博士？

　　朱武祥：这个正常应收帐收回以后的话，企业上市公司可以做其它方面的投资或者经营活动，如果您要拿实物资产来抵债的话，上市公司在处置这个实物资产的时候需要花很多时间，另外，可能收回的也不值原来的实物价值，所以我想这会给上市公司带来一定风险。

　　主持人：有可能会出现折价。

　　朱武祥：一般情况下所谓抵债都是折价比较多一些，比如说我们现在市场进行评估，或处理银行的抵押资产，比较容易给上市公司造成现金流量的短缺，如果这个数额很大的话，可能会在经营当中形成一种资金短缺。

　　主持人：我们知道有些上市公司它的主营业务做得好好的，还它一块地，他得到处去卖这块地，而且现在国家对土地有一个规定就是说您如果很长时间没有作有效使用之后，国家可以收回。这可能都会对上市公司带来风险是吗？

　　朱武祥：对。所以实物资产措施需要很长时间，而且它的变质都是有风险的。这样的话，上市公司在这经营过程当中，如果数额巨大，由于现金流的不足，出现这种风险。

　　主持人：那作为投资者我们如何能够最大限度的避免这种风险呢？

　　朱武祥：要避免风险的话，一方面大家要关注上市公司的披露，和跟大股东之间的关联交易。第二要注意一下，如果一个集团公司上市公司以外的资产非常庞杂，业务门类很多，这种公司可能就还不出钱来，最后只能以其它经营资产来抵消这个债务。

　　主持人：那郭博士对投资者什么建议？

　　郭峰：我觉得投资者回避风险比较被动，因为以资抵债这种关联交易，是大股东和董事会控制的事情，投资者只能说做一个理性投资选择。该不该去投资这只股票，自己要看好自己的钱袋。主持人：好，感谢两位嘉宾,确实就象两位嘉宾刚才所说的一样，投资者要看好自己的钱袋，不要让别人以物抵债，然后减少了您的投资收益。

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