本报记者刘兴祥

　　深圳发特、上海国策、上海高清到底是何方神圣？当这些公司以重组方身份进入证券市场时，投资者均一脸茫然。与国外证券市场普遍公开收购明显不同的是，国内证券市场主要是通过协议转让实现新大股东的进入，并且，监管部门长期以来一直是豁免了要约收购。这样，由于没有进行要约收购的压力，国内重组方就不可能像国外一样有详尽信息披露的动 力。尽管我国《证券法》对资产重组中的信息披露也有一定要求，但与国外相比，还显得有些粗糙。有鉴于此，在建立和完善上市公司资产重组的规范要求中，对重组方的信息披露应该作出更加具体明确的要求。

　　那么，重组方必须从哪些方面披露详尽信息呢？

　　首先，重组方的信息披露应该追及到其最终控制人。这与国外将一致行动人视为同一人看待是一个道理。在一些重组案例中，投资者常常惊奇地发现，重组方居然是一个刚成立不久的新公司，在市场上也大多默默无闻，而被重组的上市公司股价却早已“高高在上”。在这种情况下，重组方背后一般还隐藏着操纵这一切的实质重组方。因此，将幕后的实质重组方暴露在投资者面前至关重要。

　　其实，类似的要求在中国证监会今年初发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》中已有所规定。该《意见》提出，上市公司必须进行实际控制人的披露，投资者有权知道一个企业到底被谁控制，上市公司要进行终极披露，即一层一层地披露间接持股方，直到没有关联方为止。因此，大股东变更完全应该按照这一规定进行信息披露。

　　其次，包括最终控制人在内的重组方首先应该对自身情况有详细的披露。国内重组经常上演“蛇吞象”的一幕，投资者不得不因此怀疑重组方进行资产重组的目的。如拟重组ST猴王的上海国策，其注册资本仅4000万元，而ST猴王总负债高达近9亿元。投资者不得不问：上海国策靠什么拯救它？所以，这些信息的披露对于投资者合理决策有很大影响。

　　根据国外经验，重组方至少需要披露基本情况，包括资产质量、注册资本、营业范围、经营情况以及最近的经审计的财务报表等。如果从倡导实质重组的角度出发，目前还可以进一步着重对重组方实体的可存续性、企业信用及涉诉情况等重大事项进行披露。另外，由于高管人员的特殊性，还完全有必要公开重组方高级管理人员、董事会成员的情况，特别是参与证券市场的过程。

　　对资产重组事项本身的披露当然也至关重要。目前普遍情况是，重组方对重组后的计划语焉不详，令投资者无所适从。据已公开消息，在深圳发特重组银广夏的实施要点中，既无详细的可操作的重组实施方案，也无具体的重组实施时间表。如此仓促上阵进行重组，其前景自然难以让投资者乐观。(下转第3版)

　　另外，重组方信息披露的形式也相当重要。在方正科技收购战中，上海高清方面以及方正科技董事会除了公告外，还以新闻发布会或接受记者采访等形式披露了很多信息，上海高清方面则不断向公众宣传将继续增持方正科技，坚决入主。这些信息的发布显得随意，甚至是前后矛盾，给整个事件蒙上了神秘的色彩，让市场投资者难以判断。因此，公告等形式应成为重组方信息披露的方式，新闻不能代替公告。

　　还有，我国应尽快完善信息披露制度的法律责任，确定信息披露不实的构成要件，以及相关的民事责任，令重组方在信息披露上保持谨慎与充分信息披露的责任，不能发布误导中小投资者或不确定的陈述，否则就承担相应的民事责任。

　　我们注意到，监管部门近期提出，基本上不再豁免持股超过30%后的要约收购。从国外实践经验看，这将有助于从根本上解决重组方的信息披露难题。因为，在要约收购的压力之下，重组方为避免出现中小投资者纷纷抛售股票情况的出现，需要通过信息披露来增强投资者信心。另一方面，为避免“黑箱”操作，专家建议，应就兼并收购建立专门的法规，并就重组方信息披露作出详尽要求。

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