黄湘源／文

　　随着中国加入WTO，外资并购高潮迭起，资产重组的“洋味”就越来越浓了。

　　从洋重组与独具中国特色的土重组的交相辉映之中，人们发现，洋重组比之于土重组更具体地体现了原汁原味的重组原则。上市公司资产重组进入外资并购时代，对于规范公司 重组行为，理顺公司治理结构，振兴公司主营业务，提高公司经济效益，将不无裨益。从某种意义上说，这是一个进步。而土重组因为种种不足为外人道的理由，其半遮半掩的暧昧态度也不由得不令人“刮目相看”。

　　一边是投资行为，一边是资本游戏。

　　近期发生在上市公司的几起外资并购和合资重组，外资投入的都是真金白银。格林柯尔收购20477多万股科龙电器法人股，出资5.6亿元。拜耳公司与氯碱化工的聚碳酸酯合资项目总投资3.4亿美元，拜耳出资90%，氯碱化工拥有10%的股份。法国米其林集团与轮胎橡胶达成协议，双方将投资2亿美元建一橡胶合资公司。

　　米其林集团承诺一旦合资，合资公司将收购轮胎橡胶高达9亿多元的部分资产。资产重组当然可以以多种形式进行，包括资产注入、兼并、出售、收购、分立、整合、股份化等等，在中国资本市场没有完全开放的情况下，以外资并购为主的资产重组更多地带有投资成份，这与中国现阶段注重吸引外资的政策是分不开的。

　　正因为这样，外资参与的重组比之于国内企业之间特别是上市公司的重组显得更为实在。相反，有些上市公司的资产重组出现游戏化的倾向。特别上市公司与控股股东及关联企业之间的重组，基本上属于自我交易，无论是收购、出售或资产置换，普遍存在资产评估不实、出资不实、债务抵偿或转移不实等问题，也就是说，这样的资产重组，与其说是资本运作，不如说是障眼法，不是为了凭空制造出扭亏为盈的骗局，就是为了掩盖大股东的圈钱把戏。在当前上市公司盛行虚假重组的情况下，外资并购鲜明的投资色彩显然更有利于使人们相信其重组行为的真实性，从而建立起对相关重组的信心。

　　一边是资源整合，一边是账务重组。

　　资产重组对于上市公司来说，就是利用资本市场进行资源的整合或重新配置。这种整合和重新配置，使得企业有可能最大限度地支配和使用更多的社会资本，将企业内部资源和外部资源优化配置，从而获得更大的价值增值。

　　从目前我们所见到的外资并购案例来看，外资方对此是很清楚的。格林柯尔主席顾雏军说得相当坦白：格林柯尔入主科龙电器的“惟一目标就是赢利”。作为世界冷媒业三大巨头之一，其看中科龙，一是看中它的制冷设备制造能力，二是看中它的销售网络，它们在制冷领域的优势互补性，将有助于实现格林柯尔重整产业链的战略意图。这与中国资本市场以炒作资产为唯一目的的短期交易及企业逃废债务行为，形成了鲜明的对照。

　　研究表明，大多数重组公司在重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；但在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到重组时的起点甚至更低。就其原因，就是因为这些重组没有或者很少结合企业实际进行产品结构调整或产业整合，而只是为了实现短期盈利目标，进行以帐面利润凑合为主的表面化重组，有的甚至不惜造假。这样的所谓重组，美其名曰资本魔方，其实无异于魔术。

　　一边是企业行为，一边是政府干预。

　　对于外资参与中国企业的资产重组，中国政府有一定的政策规定，其中当然包含一定的政策导向意义。但是，重组作为企业行为，对于政策必然会有一定的选择性，这在外资并购方面表现得十分明显。不久前，几大资产管理公司抛出一大批诱饵，欲吸引外资收购一部分国企不良资产，惜乎应者寥寥。为什么？外资方面不会轻易放弃自己的利益原则。相反，对于中国政府坚守壁垒的一些重要领域，外资却一直虎视眈眈。

　　在中国在WTO的门口将入未入之时，阿尔卡特已经抢先突破了电信开放的屏障，并且其在合资公司上海贝尔所持股份由31.65%增加到51%。10月23日，中国信息产业部部长吴基传与跨国公司阿尔卡特董事长兼首席执行官谢瑞克签署关于《上海贝尔公司股权调整备忘录》，双方成立首家外资控股的企业上海贝尔阿尔卡特。外方在新公司中占有50%加1股的股权，这象征性的1股打破了电信领域外资不能控股的禁令，也同时突破了中国政府原来对外资持股比例的限制。

　　中国企业重组流行“拉郎配”，历来深受政府干预的困扰及黑箱操作。一个以弄虚作假树起来的假典型，有人要以政治的代价加以维护；一个挥霍腐败而败了家的国有企业，有人要以拯救国有资产的名义加以重组；一个靠欺诈包装上市的股份公司，有人要以法律的名义为其重塑“金身”。随着WTO大门的打开，这一套终究是要吃不开的。根据国家《汽车工业“十五”规划》的思路：“扶优扶强，集中扶持一汽、东风、上汽三大集团成长。”不久前国家经贸委公布的取消汽车目录后的第一批生产企业及产品公告中也没有华晨及其中华牌轿车的名字。没名没份的华晨却通过控股金杯汽车、合资宝马，借国际资本和国外先进技术发展自己，闯出一条新的路子。

　　不一样的重组，必然产生不一样的结果。相形之下，洋重组的行为至少从目前来说似乎更符合市场经济的原则。

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