邹军

　　本周，方正科技的股权之争再掀波澜，北大方正与上海高清各显“英雄本色”。其实，如果回顾历年中国股市，就可发现年底时的突击购并、重组经常成为一道“亮丽”的风景线。今年似乎同样如此，君不见，青山纸业、申通地铁、英雄股份等大量上市公司的重组公告频频见于报端。

　　细分一下这些重组，其实也不过两大类，一类是一级市场上的协议转让；另一类是二级市场的收购战。

　　其中，二级市场的股权之争，主要是指委托书转让(如胜利股份股权之争)和通过购买流通股获得股权，这主要是由于民营企业上市困难造成的。由于中国证券市场的主要功能一直是为国有企业融资、解困服务的，大部分民营企业根本排不上队，所以众多民营企业为解决融资渠道，只好收购上市公司——买壳上市。例如，当初北大方正收购延中实业后，就将其改造为方正科技。于是，众民营企业为拥有有限的壳资源展开了残酷的争夺，有的借国有大企业之威——伴“虎”；有的借地方权力之势——伴“狐”；有的凭民营股东合众之力——结为“群狼”。

　　从方正科技的股权之争看，上海高清的背景似乎就有政府和高校的支持，而北大方正的策略是聚集自己的实力，采取合众的办法来反收购。

　　从根本上讲，上市公司的股权转让、重组，提高了各方面对制订规范上市公司这方面行为法规迫切性的认识。2001年初中国证监会发布了《拟发行上市公司改制重组指导意见》，提出上市公司必须进行实际控制人的披露，投资者有权知道一个企业到底被谁控制，上市公司要进行终极披露，即一层一层地披露间接持股方，直到没有关联方为止。以“啤酒花股权之争”为例，当“卢堡集团”和“中航技”联手收购“轻工供销”的股权时，从未正式披露收购啤酒花控制权的实际控制人是“卢堡集团”，而不是“中航技”。同样，在“恒源”成为新的控股股东后，也没有披露艾克拉木和“中城”、“银安”的关系，没有披露如何成为新的实际控制人。另外，在股权之争中，通常会看到上市公司的关联企业，他们往往是上市公司的参股企业，这些公司的董事长和上市公司的法定代表人存在交叉问题。比如，当初艾克拉木是“恒宇”和“银盛”的董事长，又是啤酒花的副董事长，这对他的“恒源”取得股权之争的胜利具有关键作用，后来他成为啤酒花的董事长，但仍兼任第一大股东“恒源”的董事长。

　　总之，通过股权之争试图达到原第一大股东变现获利、再进行配股(或增发)“圈钱”、二级做庄的机构全身而退、上市公司业绩真正好转这样“一石三鸟”主观目的，往往受到股权之争的影响和限制，尤其是在年底突击进行这样的“重组”，只有对上市公司业绩进行粉饰的作用。

　　如何判断其粉饰程度？我们需要法律作为准绳。

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