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本报特约作者 木尤
中华企业股份制咨询公司(以下简称“中华咨询”)董事长孙效良近日在北京向《财经时报》明确表示：中华咨询为海南凯立中部开发建设股份有限公司(以下简称“凯立”)在美国买壳做顾问的实际情况，被凯立方面歪曲了，因此必须出来讲几句话。
凯立买壳一意孤行？就《财经时报》10月19日《凯立欲买壳纳斯达克遭欺诈在美诉讼一年多仍无结果》的有关报道，孙效良称，中华咨询与海南凯立于1995年11月订立咨询合同，为其在美国买壳提供策划、咨询、联系中介机构等服务。在中华咨询将美国第一中国资本公司FCC，负责人王辉介绍给海南凯立后，凯立方面即与FCC签订“委托合同”，由FCC全权代理凯立在美收购壳公司。此后一切买壳业务活动，均是FCC与凯立直接商讨进行。
孙效良说，1996年4月海南凯立卫凯征赴美签约购买壳公司前后，中华咨询曾两次出具书面报告，并通过其他方式建议卫凯征勿急于签字，最好把协议稿带回来认真研究后再定。但卫凯征没有听中华咨询的劝告，赴美不久便签约成交认购了CTI公司的增发控股股份。但凯立在取得了CTI的控股权后，向CTI注入资产渐成泡影。
凯立曾对媒体披露，购买CTI公司控股权是上当受骗，孙效良认为凯立公司在说谎。在与CTI签署的合同中载明，凯立必须在9个月内让CTI得以签订有关资产注入的协议，12个月内完成资产注入，且注入资产须能令CTI之净资产值达到200万美元以上，从而使CTI申请在纳斯达克上市。如果凯立不能如约注入资产，CTI将有权以2美元回购增发给凯立的190万股普通股。
据孙效良介绍，卫凯征赴美签署的合同共有四种：一是总合同；二是认购股份合同；三是CTI回购股份选择权合同；四是股份存管合同。
孙效良说，由于注资不成，卫凯征开始抱怨这个壳买贵了7万美元，85%股权，要求退货，继而又要求转手。孙效良说，中华咨询此后多方寻找受让方，并于1997年2月协助凯立向辽宁西洋耐火材料公司转卖CTI公司。就在签字成交前，凯立的代表突然通知中华咨询中止转让，感谢中华咨询的帮助，从此之后凯立将单独完成向CTI注入资产，今后中华咨询与此项目不再相干。但此后的事态发展是凯立向CTI注资未成，买壳失败，便向王辉的FCC公司和介绍了王辉的中华咨询发难。
欺诈指控能否成立？凯立称遭欺诈的重要根据之一，是他们事后发现CTI未曾挂牌上市。孙效良解释说，凯立最初与中华咨询签约时，确实使用了“纳斯达克上市壳公司”的说法。但后来与FCC订立委托合同时，说法就变了。
据孙效良介绍，FCC提供给凯立的壳公司共有6家，有的股票挂牌交易过，有的未曾挂牌交易过。CTI属于后者，在书面介绍材料中载明了这一点。而凯立接受了CTI，却事先未征求中华咨询的意见。而CTI可以在注资后申请挂牌上市及增发筹资，功能上完全满足凯立在美国买壳上市的要求。
孙效良还提到，在FCC向凯立提供的材料和文件中，没有任何一处提到CTI股票曾经挂牌交易过，只说它有足够多的公众股东。中华咨询的书面报告提到CTI发行的“流通股”其含义只是发行在外的股份，在美国这种股份可以流通，但未必是以挂牌方式交易。同时，在中华咨询致凯立的咨询报告中曾明确指出，CTI股份的当前状态并不重要，重要的是今后能否用这个壳去筹资和挂牌。孙强调，综上所述，欺诈之说是断难成立的。
凯立称，在它“多次指出CTI壳公司不合要求，中华咨询对此负有不可推卸的责任后，中华咨询同意帮助将CTI转卖出去”。孙效良说，事实上恰恰是凯立首先提出要转卖壳公司，并且用书面形式通知了中华咨询和FCC。
凯立并称，1997年7月中华咨询与凯立订立咨询合同，承诺帮助CTI恢复在美国上市，并收费5万元人民币。孙效良说，当时双方没有签过任何协议，凯立更没有向中华咨询公司付咨询费。
凯立还指责中华咨询向其介绍了一个“在美国没有进行商业登记的假公司”。孙效良称，投资银行只是一个类称，FCC作为公司当然登记过，其业务内容属投资银行性质，且持有相应资格。
凯立还提及它只买到CTI增发的4%股份，而本来承诺的是让它买75%股权。
孙效良解释说，CTI的注册股份是5000万股，每股面值0.1美分或0.001美元。凯立认购了增发的190万股，只占总注册股份的4%。但是美国实行授权资本制，注册股份只是公司有权发行的股份上限。CTI此前发行过330万股，凯立买壳时对方同意按10∶1的比例将存量股缩为33万股。向凯立定向增发后，CTI的发行在外总股份变成223万股，为注册股份的4.5%。凯立实际持有的4%注册股份相当于全部现行有效股份的85%，超过了预期的75%控股权。(完)
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