上市公司近期披露的重组方案中,特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中,不难发现,注入上市公司的大多以资产(固定资产、流动资产、土地使用权等)为主,而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产注入PT北旅；西宁特钢大股东以价值1.8亿的土地使用权注入上市公司；入主双虎涂料的山东力诺集团将2.852亿元资产注入上市公司；而ST黎明大股东注入上市公司近5亿元资产,绝大多数也采取了非股权转让的方式。资产注入与股权注入究竟有何不同,股权转让方式为何不受宠？

　　仅就重组过程中发生的成本看,资产注入的成本要远高于股权注入。资产注入的过程中,要涉及一系列税项如增值税、营业税、契税等等。据了解,一项总额为3亿元的资产注入,一般应缴税金要达到千万元以上。同时,如果存在与所注入资产相关的负债、担保,还要经债权人同意。而为了达到三分开的要求,与资产所匹配的公司所有人员,都要与新的资产所有者重新签订用工合同、聘任合同以及办理一系列手续。而如果公司采取股权注入的方式,其所负担的税务成本大部分为印花税,如果该股权不存在抵押、质押等法律障碍,则股权注入所履行的程序相对简单。由以上分析不难看出,资产注入的税务成本与繁琐程度都要大大超过股权注入。但既然如此,企业为何仍然不惜气力,热衷于资产注入方式呢？

　　在采访中记者了解到,资产注入的方式有助于保障注入资产的质量及盈利能力。资产原来所在公司所涉及的负债、呆帐,以及一些潜在的可能对上市公司造成不良影响的事项,如果不存在法律障碍,在保障该资产独立营运的前提下,都可以屏蔽在上市公司之外。从而使注入上市公司的资产质地更加优良。此前双虎涂料进行的资产置换中,入主双虎涂料的山东力诺集团将旗下濮阳力诺玻璃制造有限公司(以下简称濮阳力诺)的2.852亿元资产注入上市公司,其中净资产2.714亿元,负债仅为1387万元(上述数据为帐面价值,评估基准日为2001年6月30日)。而在披露的濮阳力诺在同一天的资产负债表中其总资产为2.852亿元,负债总计为2.398亿元。由此可见,绝大多数负债没有被注入双虎涂料,注入上市公司的资产质量也因此得到了进一步保障。反之,利用股权注入的方式则不能达到上述剥离负债效果。两相比较,前者自然对上市公司更有利。

　　其次,在重大资产重组中,资产注入与股权注入在信息披露的要求方面有较大不同。按照《上交所股票上市规则》的要求,收购资产所应披露的基本情况主要包括其资产帐面值、评估值,资产运营情况等。如果收购所有者权益,则应当介绍公司的基本情况和最近一期经审计的资产负债表、损益表,如果该所有者权益占上市公司总资产的50%以上,且占被收购企业所有者权益的50%以上,则要披露该企业近三年资产负债表、损益表及现金流量表。当然,该股权置入上市公司后,被收购公司还要履行信息披露义务。

　　从上述要求中可见,选择资产注入方式,可以简化信息披露,甚至规避一些企业不愿公之于众的事项。

　　再者,《公司法》要求公司对外投资不得超过公司净资产的50%,这也使很多重大资产重组活动会以资产注入的方式进行。

　　不难看出,在上市公司重组过程中,在资产注入方式与股权转让方式都可以选择的情况下。对于重组方而言,虽然资产注入方式的当期成本较高,但却有助于保障注入上市公司的资产的质量与盈利能力,而且上市公司与资产原属公司可能存在的诉讼、担保等潜在风险也可以由此剥离。特别是对于那些已经深陷困境的上市公司,重组方希望利用置换总资产的70%以上,恢复上市公司的融资能力。所以,是否有助于保障企业脱胎换骨,重新焕发活力,才是重组方所考虑的关键问题。因此,重组方热衷于资产注入,就不难理解了。

　　(记者袁克成)

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