韩 强

　　11月13日华能国际在指定报刊上刊登了发行A股《意向书》，仔细阅读这个《意向书》会发现其中的奥妙：

　　第一，设上下限是为了保证圈钱。华能国际所设的A股下限与上限是7.25——7.95元， 与以前的新股发行只设下限不设上限的作法有所区别，但是这并不等于市场化，因为真正的市场化不设上下限，如果投资者不认可，股票可能发行失败，也不需要承销商包销。

　　如果要设上下限，应该提供一个中间价，允许上下浮动，面且底价应该参考H股的发行价和市场价。但是我们那些既有H股、有要发A股的公司是不敢这样做的。尽管花样翻新，其主要目的是到A股市场上来圈钱。

　　第二，在《意向书》中只说明了自1994年以来在美国发行存托股和在香港发行H股的数量及筹集的资金，强调本公司股本中的外资股可以分别在美国纽约证券交易所和香港联交所两地交易，可互相转换，并没有明确指出当初的发行价，特别是H股的发行价。实际上《意向书》发表的前一天香港H股的二级市场价是4.82港币，相当于人民币5元。但是其所设的A股下限与上限是7.25——7.95元，也就是说比H股高2.25—2.95元，这个大户又到A股市场上来圈钱了，A股股东又为国际投资者做贡献了。

　　请看香港《大公报》的报道：《时富证券：建议长线买入华能国际》：“华能(902)已获中国证监会批准发行三点五亿股A股计划，其中二点五亿股作公开发售，而一亿股为法人股，将配售予母公司华能国际电力开发公司。这次获准发行A股除了有助华能扩大股东基础外，亦可增强其财政状况以作未来拓展业务之用，影响属正面，以预测市盈率八点四倍，相比其估计发行A股的十七点五倍往绩市盈率有大折让，对股价应有刺激作用，建议长线买入。”可见A股与H股的差距之大，香港的投资者可以“长线买入”H股，是沾了A股高价发行的光。

　　第三，《意向书》说：本次募集资金扣除发行费用3,949万元后，预计募集资金净额不少于249,801万元，董事会计划并已经股东大会批准将所得款项用作如下用途：1、向南京投资支付1.41亿元，用于偿还收购南京电厂未付款项；2、偿还用于吸收合并山东华能的短期银行借款10.68亿元；3、拟用剩余资金偿还公司一年内到期的长期银行借款。把募集来的资金全部用来还债，而且公开写在《招股意向书》中，大概是开了深沪股市的先例。近来管理层反复强调上市公司发行新股或增发新股不能随意改变募集资金用途，但是并没有说可以用全部募集资金还债，真不知道还债算什么开发项目？也不知道审发委为什么批准华能国际用发新股的钱去还债。再说华能国际说自己的年报，中报都很不很不错，怎么会还不起债，究竟是项目上马太快，引发还债压力还是现在的收益跟不上还债速度？

　　华能国际让A股市场的投资者掏钱，全部用来还债。这比A股上那些抽出部分募集资金买国债的公司还狠，因为买了国债，还可以得点利息。还债是连本带利还给债主。

　　第四，市场上在猜一个迷：向控股母公司华能国际电力开发公司定向配售国有法人股1亿股。有人认为这次不仅没有国有股与新股捆绑销售，还让国有股东认购新股，是用增加流通股的方式代替了减持。还有的人说：华能国际定向配售部分为1亿股占本次发行总股本的35%。也就是说，这种变相减持的比例，已远远超过了目前已经暂停减持所规定的“10%”。也有人说：从表面来看，大股东按发行价的钱买1亿股是干了件傻事。可这是否意味着国有股减持将在一个相对较短的时期就会有一个明确的说法，抑或该股东极为看好该公司的发展前景？

　　其实，作股票的人很容易破解这个迷，假如你有某种关系可以买卖H股和A股。原来你有1股4.82元的H股，现在被迫买了1股7元的A股，如果者换算为人民币，总成本是12元。

　　你可以分清A股和H股，而且不能在A股市场上卖出H股，也不能在H股市场上卖出A股。但是从成本上看是12元，那么你在A股市场上以6元卖出1股，赔了1元人民币。但是这不要紧，你再到H股市场上用4.82元港币买1股，折合人民币5元。这样2股H股的成本是10元人民币，再加上赔的1元，共11元。只要将来H股涨到2股相当于11元时，你就可以捞回本。看了这个通俗的比喻，大家就会明白其中的奥妙了。

　　“向控股母公司华能国际电力开发公司定向配售国有法人股1亿股”，大股东并不吃亏。华能国际电力开发公司目前持有238244万股股票,占总股本的42.17%。这次发行完成后,它的持股比例为41.374%。控股股东的持股比例没有什么大的变化。通过发行新股大股东每股股票的净资产提高了,其中相当一部分是自身认购股票的溢价。这就叫“将欲夺之，必先与之”。华能国际不能再象中石化那样讲“李嘉诚买了1亿美金的H股”的故事了。

　　他要为大家做一个“榜样”，你们不是都说A股与H股差价大吗，我先买1亿股，这一下，你们放心了吧！这样我花7个亿，拿回的是少于24.9亿,如果认购价高，我拿回的更多。这样眼前就可以还债。再说，我买的是一级市场流通股的价格，现在不能上市，总有一天会流通。果然《意向书》有这样一句话：“华能国际电力开发公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,暂不上市流通。”这个潜台词是说,这次新认购的那部分国有股,在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定后,可以上市流通。虽然其余部分国有股的流通问题,《意向书》没有说明，但是将来的趋势是流通。也就是说虽然用了认购1个亿流通股，但是与原来的国有股一摊薄，不过是毛毛雨。只要政策一出台，优先考虑的当然是华能国际电力开发公司国有股的流通问题。

　　很可惜，我们的A股市场搞这些名堂花样很多，但是上市公司的业绩却很难提高，号称海外上市的H股公司究竟在国际市场上有多大本事，谁也说不清，回到内地圈钱的本事很大，就好象个某人，在外面欠了欠了债，回家找要钱来了，难道大家没看到：华能国际《意向书》白纸黑字写着：“截至2001年6月30日，公司及其子公司债务余额为158.14亿元，其中外币债务余额折合人民币约为128.62亿元，最近一、两年仍将是公司偿还债务的高峰期，偿债压力较大”吗？但愿双Q制，特别是QDII制，早一点来吧，到那时H股公司再想回A股市场圈钱，可没有那么容易了！(完)

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