湘子

　　郑百文从ST到PT，历经被申请破产、债务重组扭亏失败、股权转让纠纷等重重难关，一路过五关斩六将，日前通过股权过户诉讼案的法院判决，又下一城。据近日郑百文发布的迟到的亏损季报称，眼前的亏损并不影响其重组前景。一旦重组完成，其“2001年度的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司将有盈利”。笔者个人认为：这意味着只要 中央证券登记公司认可郑州中院的此次判决，郑百文终究有可能大难不死，开了一个先例。

　　郑百文重组引进司法介入阶段，这是精心设计的一个计划。按道理，郑百文股权至今未能按股东大会决议过户，并非公司董事会不作为，而是中央登记结算中心认为没有适用的法律法规和业务规则。在这个案子上，原告和被告的默契实在是过于明显了，正所谓“周瑜打黄盖———一个愿打，一个愿挨”。

　　据郑百文透露，公司6月7日收到中央登记结算公司的复函。复函称，郑百文提出的“股东以默示方式将50%股份无偿过户给三联集团公司，是通过股东大会决议和股东选择的结果及股东对公司董事会的授权而进行的。此种过户是一种集体过户行为，不属于协议过户情况”。因此，登记公司暂时无法办理郑百文申请办理的过户手续。事态的发展显然大出他们的意料。不同意过户的流通股东人数虽少，但是股东拥有股票的权利以及股份的转让权、受益权，都属于股东的自益权，现行交易规则规定，行政规章、公司章程、股东大会决议对此均无权作出处置。

　　而郑州中院支持郑百文股东大会通过的剥夺了股东按照明示原则表达或不表达意思的权利的所谓“默示原则”，令人吃惊。对于郑百文将默示原则写入公司章程，中国证监会有关负责人曾明确表示这样做“不适当”，也不符合国际惯例。即使撇开郑百文的事不谈，由于郑州中院对默示原则的确认填补了法律空白，意味着今后难免会有更多的大股东以默示同意的名义剥夺少数股东权利的事件发生。

　　郑州中院还确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，这一判决同样直接同我国证券市场现行股权过户规则相抵触。郑百文重组方案，如果是在进入破产程序的情况下提出来的，那么，只要收购方能够对企业进行重整，一旦债权人和大多数股东达成协议，按照国外的规则，债权人和股东都必须作出妥协。但我国的《破产法》目前尚未有明确的重整规则，更何况郑百文主要债权人信达公司对郑百文的破产申请郑州中院当初并未受理，信达方面也未坚持。在这样的情况下，信达和三联却要求通过郑百文股东大会取得处分其他股东股份的权利，这是没有道理的。中央登记结算公司对是否按此项判决执行郑百文股权的集体过户，应有充分的和正当的理由慎重考虑。

　　人们注意到，郑州中院的此次判决具有明显的选择性特征。虽然郑州中院认为这是在特殊时期针对特别案件的具体情况作出的相应的判决，姑且不论此举能否真的挽救气息奄奄的郑百文，重要的是，由于法律有一个普遍适用性的原则，郑百文的做法一开先例，意味着我国证券市场的规则将随之改写，意味着大股东将可以操纵表决机器随心所欲地侵犯股东权益，意味着只要有了挽救濒临破产公司的借口就可以抛弃证券市场整体利益和投资者利益，这是非常危险的。

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