在资本市场张臂迎外企之际，外资企业对中国资本市场早已急不可耐，争相曲线渗透中国股市。继法国阿尔卡特间接成为上海贝岭的“二当家”、格林柯尔成为科龙电器相对控股股东后，大唐电信和西门子合作，第一百货与八佰伴集团、上海梅林与法国达能频频“亲密接触”。与此同时，更多的外资企业急切寻求与上市公司攀亲联姻。以往零星的外企参股或控股上市公司个案如今有燎原之势，外资并购风云正在预演！业内人士预言，在“入世”的大背景下，中国将渐次加快对外开放力度，而并购将成为外资在中国低成本扩张的捷径。在 相当长的可预知的时间内，强强联合型的中外姻缘将成为中国资本市场上最亮丽的风景。

　　曲线抢滩股市

　　中国巨大的市场早已令外资企业垂涎三尺，而并购或者联手中国某一行业的强势企业是外资进入中国市场最有效最快捷的途径。国泰君安一位资深研究人员一语点中外资并购概念涌动的根由。

　　尽管外企对中国股市渴盼已久，但由于A股二级市场一直对外资高挂“禁入牌＂，且国有股减持尚未邀约外资，更由于某些领导域限制外资介入，外企不得不采取“曲线行动策略＂，绕过政策法律之障。

　　国泰君安证券研究所一位资深研究人员分析认为，由于中国证券市场特殊的结构以及法律法规多方面的规制，外企多采取几种曲线并购策略。其一、协议收购国内上市公司非流通股，一举成为控股股东。1995年7月5日，日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买北旅公司4002万非国有法人股，占公司总股本的25%，开创了外资并购国内上市公司的先河。随后，许多上市公司意欲效仿，但当时基于控制市场开放进程、防止国有资产流失及暗箱操作等考虑，此后两个月内，此种方式被叫停。1998年8月，韩国三星康宁和日本松冈仍以此方式协议受让分别成为赛格三星和茉织华第二大股东，近日科龙股权变更也延用了这一招数。其二、国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司认购江铃新发B股，成为江铃第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购之风。参与认购中资企业境外股市首发或者增发，并顺理成章地成为其股东，也不失为一种选择。更有外企选择与上市公司合资并控股，进而通过合资公司反向收购上市公司的核心资产、业务等实现资产并购。今年3月，轮胎橡胶与米其林组建合资公司，米其林控股70%。其后，合资公司斥资3·2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产即是这一并购方式的典型案例。

　　广发证券许雪梅认为，随着资本市场对外企开放，及引入QFII制度，外企并购中资公司的方式必将呈现多元化。如果国有股减持可以面向外企，无疑将为外企打开了一条宽阔的通道。被赋予主承销商资格的四大资产管理公司已开始公开向境外投资者抛绣球。而中银及更多的中外合资券商的组建及进军内地，更将成为外资并购中资企业的一条较佳的桥梁。

　　但有券商研究人员认为，即便外资获准进入A股二级市场，外企可能不会更多的通过二级市场收购，一是中国绝大部分上市公司均由国家控股，且非流通股占据大头。即便通过二级市场高价且程序繁琐地举牌和要约，也难以达到控股目的。

　　券商投行人士普遍认为，随着市场开放度加深及非流通股流通度加大，外企并购上市公司的手段和途径将更加多样化，直线并购将渐趋流行。中国的购并市场将更加精彩。

　　外企垂青谁

　　谁将成为外资并购的首选呢？国泰君安一位研究人员认为，大产业、大整合为主流特征的外资并购开始浮出水面，并逐渐在证券市场形成浩浩荡荡的潮流。加入WTO后，一些行业的产业政策、市场环境将发生巨大变化，大部分贸易和投资保护措施急速撤除，致使该行业内的企业面临最为急迫的整合压力。两类行业将受到外资青睐。一是目前关税和非关税壁垒极高的汽车和一些化工产品行业；二是目前禁止外国投资或限制甚严，但入世后将大幅开放的服务行业等也将是外资并购猎取的目标。

　　海通证券一位研究人员称，外资主要以并购的限制、并购成本和潜在收益等因素来选择并购目标对象。从行业来看，属于外资鼓励进入的行业，例如农业、基础设施、商业、物流等的上市公司可能成为外资并购对象，特别是那些资质较佳、具有核心资源或核心竞争力，拥有本地营销网络或进入许可，能和外资实现优势互补的行业领导者将是外资青睐的目标。而从股权结构来看，那些同时发行A股和B股，股权结构分散，公司治理结构规范，负担较小的公司，由于进入障碍较小，并购成本相对较低，将成为外资并购的首选目标。

　　广发证券许雪梅认为，外企更看重比较优势，而不需要中资企业的技术。资源稀缺的采掘业或者渠道性的商业及产业限制的行业均将受到外企的宠爱。从长远看，凡开放的领域此外，外企都会寻求该领域的行业领军者。因为“只有夕阳企业／没有夕阳产业＂。

　　广东证券一位资深研究人员则认为，被列为国有股减持对象的上市公司也将是外资并购的重点考虑对象。这类上市公司属于国有股股权逐步退出的行业，国家对这类公司的控股权不是太敏感，对这类企业的国有股份实行协议收购的阻力会相对较小。更因为国有股退出意愿强烈，并购成本可能较低。而开放稍慢进度稍慢一些的行业如金融业，外资可能会采取逐步渗透的策略。

　　业内人士预期，一两年内，中国将掀起以外资并购为主导的行业整合运动。

　　外企期待破禁

　　尽管外资并购风起云涌的局面可期，但当前政策和法律的不确定性目前依然成为外资并购的最大障碍。据法律界人士介绍，目前外资并购上市公司还存在众多法律障碍。外资直接并购上市公司更亟需法律的修改和政策调整到位。

　　一位熟悉此领域法律的律师称，外资并购上市公司如何进行操作，目前还没有专门的法律加以规定。在外资并购上市公司不得不走“曲线救国”的路子的同时，还受制于投资方向、投资金额的限制。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，而对于外商以购并方式进行直接投资则没有涉及。因此完善有关外资购并的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资购并，减少政府的直接干预行为，是当前亟待解决的问题。

　　海通证券研究所认为，外资并购上市公司的最大障碍在于目前还没有明确的法律法规来对此加以规范，其次是规定较多，审批程序比较复杂，还需承担其他非经济费用。

　　曙光已依稀可见。近日，国家经贸委副主任蒋黔贵和外经贸部部长助理马秀红分别表示，我国正在加紧完善现行法律法规，以规范外资在华并购行为；中国正在研究用并购的方式扩大吸引外资。此外，管理层正在着手研究制定向外商转让国有企业股权的规定和有关计划。虽然该规定仅仅涉及非上市公司，但是可以相信，随着中国加入WTO，外资并购上市公司的相关法规也将尽快出台。本报记者谢艳霞

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