小马拉大车

　　资产重组是我国证券市场近年来最热门的题材，重组股是近年来最为活跃、获利最丰的板块。“利之所在，趋之若鹜”，在暴利的驱使下，一大批致力于从重组题材中淘金的投资机构横空出世，其成份可谓形形色色，鱼龙混杂，既有狮子搏兔、以大并小者，也有以小搏大、“蛇吞象”者。近来市场著名的焦点问题股ST猴王、银广夏重组中出现的“蛇吞象” 现象更引起人们的普遍关注。

　　最近银广夏披露重组公告，重组方深圳发特成立于1993年，注册资本2000万元，总资产2.3亿元，净资产6948万元，今年上半年利润1239万元。发特的大股东是海南国泰集团。而银广夏总资产为22.1亿元，发特意欲重组，堪称“蛇吞象”。据ST猴王最新重组公告，重组方上海国策注册资本4000万元，未经合并审计的总资产为4130万元，无负债。其控股股东是江苏新中期股份公司。ST猴王的资产负债率为193%，长期负债和流动负债接近9亿。最近举牌方正科技的上海高清，注册资本1亿元，而方正科技总资产为14亿元。有意重组PT东海的海口食品公司注册资本4000万元，今年上半年累计利润总额-85.45万元，净利润-85.45万元，而PT东海注册资本2亿元，外债2.1亿。

　　当然，在“蛇”的背后可能还站着“大鳄”，如上述发特的背后是海南国泰集团，上海国策的背后是江苏新中期股份公司，上海高清的大股东是深圳市福鸿达创业投资公司(占65%的股权)和上海高清数字技术创新中心，而去年举牌爱使股份的天天科技和同达志远的背后是北大明天控股有限公司。其中牵扯的股权、人事、利益关系可谓错综复杂、非外人所能洞悉。

　　在这个“快鱼吃慢鱼”与“大鱼吃小鱼”并存的时代，以小博大、以弱胜强并非天方夜谭，事实上有许多以小胜大的成功案例，“蛇吞象”现象也一直被人们津津乐道。我们不能简单否定银广夏、ST猴王重组的合理性、必然性及重组成功的可能性。事实上，任何公司都有重组的权利，包括银广夏、ST猴王，只要重组过程是合规合法的。但从我国发生的重组案例看，确有若干起别有用心的、甚至涉嫌诈骗的恶意重组案例。这类重组通常具有如下特征：1、只有股权重组或变幻股权游戏，而无真正的资产重组即重大资产置换，很少使公司主业真正变更。2、入主时间短，退出率高。3、重组手段往往依靠关联交易、财务重组，搞虚假利润包装。4、重组绩效缺乏可持续性，因为财务重组不可能使其获得可持续发展能力。5、概念重组色彩浓厚，或者说特别注重概念的包装，往往注入最时髦的概念。在热炒网络股时，注入网络概念；在追捧生物股时，不失时机地往生物领域靠拢；在新材料吃香时，又迫不及待地贴上新材料的标签。6、买家以投资公司、资本运作高手为主，无实业基础，经营范围琳琅满目，时髦的概念应有尽有，但并无真正的主业或主业就是做庄炒股。7、选择对象多为“壳资源价值高”即投机价值高的小盘、绩差、低价股。8、重组目的的扭曲，即重组是假，操纵股价牟取暴利是真，重组成为炒作题材，因而带有短期性、虚假性、投机性特征。

　　害人又害已

　　这类重组的危害性是显而易见的。

　　小马拉大车，重组整合力有未逮，势必影响重组效果，导致无效重组、负面重组，贻误重组时机，推上亏损甚至退市绝路。一些公司股权反复转移，大股东频繁易主，不断地穷折腾，将公司搞得每况愈下，人心离散。一般说来，买家实力与重组成效正相关，买家实力越大，重组成功的可能性越大，重组效果越显著，困境公司通过重组获得持续发展能力，甚至打造为绩优蓝筹股。如中远发展、火箭股份、宝钢集团、北大方正等。相反，买家实力弱，则成功率低，返贫率高，不具有可持续发展能力。如爱使股份越举牌业绩越差，通辽艾史迪重组四砂不仅没救活公司，反而将其推向了崩溃的边缘。

　　有可能招致掏空上市公司的掠夺性重组、恶意重组和虚假重组。已发生的若干起恶意重组、虚假重组案例中的买家多为民营性质的小公司或问题缠身的大公司，如重组四砂的通辽艾史迪、重组棱光的恒通集团、重组ST联益的广东飞龙。它们通常根本不具备重组实力，没有优质资产注入上市公司，之所以敢于“明知山有虎，偏向虎山行”，是乘人之危趁火打劫，一旦入主上市公司，即原形毕露，把上市公司当成“提款机”，迫不及待地圈钱、借款、占用、质押，极尽侵犯上市公司利益、竭泽而渔之能事。恒通在5年时间里提走棱光8亿多元现金，广东飞龙对成都联益的巧取豪夺使后者有6874万元的资产损失无法挽回。上市公司本想借鸡生蛋，孰料落入虎口，竟被推向ST的火坑。

　　内幕交易、操纵股价的投机性重组将严重危害上市公司的二级市场形象。因为这类重组并未增加上市公司的价值，买家从暴涨暴跌中所获得的暴利是由中小投资者来买单的，中小投资者用他们的血汗钱为操纵者提高了资本市场的盛宴，真所谓一将功成万骨枯。但“失民心者失天下”，投机性重组的结果是股价一落千丈，重组方及被重组公司市场形象极度恶化，甚至于臭名昭著，成为反面教材。

　　从较为宏观的角度看，掠夺性重组、恶意重组和虚假重组行为严重损害了重组的声誉，损害证券市场的诚信基础，埋下了若干地雷，炮制了若干市场泡沫和泡沫不可避免破灭对市场的冲击。

　　规范、透明、公平

　　应当说，重组的主流是好的，是不断进步的，重组的透明度和规范化程度在不断提高，“骗子”式重组已越来越难以得逞。但历史的经验教训值得总结借鉴，造就一个规范、透明、公平的重组市场环境，是市场所有参与者的责任。

　　一是管理部门应加强对资产重组的监管和规范，完善法制，加强对重组股股价异动的监管，严惩“此地无银三百两”式的信息误导、信息操纵、信息诈骗等虚假信息披露行为，严厉打击内幕交易、操纵股价行为。由于虚假信息披露是最大的不公和黑幕所在，因此应作为监管和规范的重中之重。鉴于中小投资者作为弱势群体往往成为虚假重组、恶意重组的牺牲品，应将保护被重组公司中小投资者利益放在首要地位。应借鉴美国及我国香港的经验，对收购方的资格、程序、方案、动机、责任、义务等进行严格审查，实行强制性信息披露。

　　二是上市公司要擦亮眼睛，慎重从事，慎选买家及重组方案，在切实弄清买壳方实力与背景、财务状况、行业背景、发展规划后，谋定而动，切不能病急乱投医，落入恶意重组者的陷阱。重组陷阱对上市公司的伤害之大，从四砂、ST联益、ST棱光、ST同达中可见一斑。终身大事，可不慎乎！

　　三是重组方也必须三思而行，一方面要规范自身行为，珍惜自身声誉，认识到违规违法操作的成本和代价；另一方面也要洞悉重组过程的艰巨性复杂性，要有自我保护意识，防止落入上市公司的陷阱，陷入黑洞难以自拔。

　　四是投资者要加强研究，树立正确的投资理念，以理性的态度看待重组。因为重组的不确定因素很多，重组失败的概率很大，尤其来路不明的重组失败的可能性更大，不可盲目追捧重组题材，以免落入投机家的圈套。同时，对股东“用手投票”的权利不可轻言放弃，而对有虚假重组、投机性重组嫌疑或重组成功希望渺茫的公司则“以脚投票”，尽快回避。

订短信头条新闻 天下大事尽在掌握！
    新浪企业广场诚征全国代理