郑百文从ST到PT，历经了被申请破产、债务重组、扭亏失败、股权转让纠纷等重重难关，一路过五关斩六将，日前经过股权过户诉讼案的法院判决，再下一城。据近日郑百文发布的迟到的亏损季报称，眼前的亏损并不影响其重组前景。一旦重组完成，其“2001年度的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司将有盈利”。这意味着只要中央证券登记公司认可郑州中院的此次判决，郑百文终究有可能大难不死。

　　郑百文重组的实施，是个连环计。

　　借刀杀人。郑百文所欠建行贷款本金及利息共计193558.4万元，于1999年9月24日由建行转让给中国信达资产管理公司。2000年3月下旬，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提交了申请郑百文破产还债的申请书，但信达关于申请郑百文破产的事未有下文，信达在提出破产申请后突然缄默无语。这中间曾经发生过一些什么？目前我们不得而知。郑百文破产案的流产，是不奇怪的，它无非是破产机制不到位的反映而已。奇怪的是濒临破产的如此一副臭皮囊，似乎突然变成了最有重组价值的宝贝，随之而来的重组声浪甚嚣尘上，打着所谓“利益最大化”的旗号，居然“过五关斩六将”，所向披靡，这让广大投资者着实长了一番见识。而昔日的破产先锋，如今摇身一变，竟然成了郑百文债务重组和资产重组的旗手。

　　瞒天过海。2000年8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，郑百文宣布从即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易。事实上当时重组方案八字还未见一撇。10月30日，新华社发表署名文章，揭露郑百文“假典型巨额亏空”的真相。11月12日新华社消息称，郑百文的问题受到了国务院领导及有关部门的高度关注，由国家有关部门组成的调查组已陆续抵达郑州，对郑百文巨额亏空问题展开彻底调查。11月30日，郑百文董事会抢先通过关于公司资产、债务重组原则的议案，在尚未经股东大会通过的情况下，12月，山东三联匆匆宣布入主郑百文。正如2001年2月6日新华社发表的“新华视点”文章中所指出的：郑百文重组过程中出现的种种现象并不正常，不得不令人关注。如今看来，当时郑百文的匆忙重组，说穿了，无非是想趁造假真相没被曝光之前，造成重组的既成事实，以此来瞒天过海，规避退市的风险。

　　趁火打劫。从重组框架原则来看：信达放弃对郑百文的破产要求，通过债务资产重组，在先前损失12亿元(利息及其他损失还不包括在内)的基础上，挽回了3个亿。这种以损失国有资产作为重组代价的做法，难道就是所谓的利益最大化吗？三联也趁机要求郑百文将法人股的50%以及流通股缩股50%一起无偿过户给三联，据证监会查实：2000年6月至7月间，三联集团共买进“郑百文”股票105.255万股，其中以个人股东帐户的名义买入“郑百文”股票87万股，盈利73.7万元。三联集团这种利用个人账户买卖本公司股票的行为，严重违反了《证券法》。

　　以退为进。按照郑百文重组方案炮制者的如意算盘，此次重组只须几个月的时间就可以搞定。但事态的发展大出他们的意料。不同意过户的流通股股东人数虽少，但在法律的天平上，他们的份量却不容忽略。公司6月7日收到中央登记结算公司的复函，称暂时无法办理郑百文申请办理的过户手续。重组各方原定6月30日的大限变得毫无意义，三联、郑百文和信达被迫达成了一个有关郑百文资产债务重组的备忘录，确认：如果6月30日郑百文重组仍未成功，各方在年初签订的有关郑百文重组的各项协议自动失效，对各方不再具有约束力。其实，这是以退为进之计。一方面，他们在重组把握不大的情况下，不得不作好撤退的准备，以免陷于被动；另一方面，他们又趁机向与此次重组利害攸关的郑州地方政府施加压力，促使其多方活动，以打开重组的空间。果然，他们终于等来了省、部两级对郑百文国有股股权无偿转让的批准书，从而取得了重大的突破性进展。

　　苦肉之计。2001年11月9日，郑州中院宣判八股东胜诉，郑百文败诉，真所谓“周瑜打黄盖——一个愿打，一个愿挨”，原告和被告在这个案子上的默契实在是过于明显了，双方联袂做戏只是为了一个目的，扫除股权过户的障碍，而郑州中院不过是与之沆瀣一气罢了。按道理，郑百文股权至今未能按股东大会决议过户，并非公司董事会的原因，而是中央登记结算中心认为没有适用的法律法规和业务规则。该部分郑百文股东不告中央登记结算中心而告公司董事会，无非是要绕开中央登记结算中心提出的法律问题，请出法律的尊神来为其股东大会关于股权过户的决议护法。郑百文公司的此次败诉，可谓是败得心甘情愿，花上100元的诉讼费，却扫清了重组的最后障碍，何乐而不为呢！

　　釜底抽薪。郑百文以股东大会决议形式强制流通股东办理股权过户，不愿过户则以所谓的公平价格回购，这不仅侵犯了流通股东的私人财产权和所有权，也违背了流通股转让的交易原则。但郑百文却以莫名其妙的“默示原则”，剥夺了股东按照明示原则表达或不表达意思的权利，这是极为险恶的釜底抽薪之计。默示同意既不符合我国法律，也与国际公约及国际惯例不符。郑州中院在法律没有明文规定的情况下，竟然以不能对多数股东不公平为由，确认了郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效，显然开创了一个危险的先例。

　　暗渡陈仓。郑州中院还确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，这一判决同样缺乏法律依据，并且是直接同我国证券市场现行股权过户规则相抵触的。在我国的《破产法》目前尚未有明确的重整规则，且郑百文主要债权人信达公司对郑百文的破产申请郑州中院当初并未受理的情况下，信达和三联却要求按破产重整原则通过郑百文股东大会取得处分其他股东股份的权利，这是没有道理的。郑州中院却支持这种无理要求，显失公允。同时，我国证券市场的股权过户规则由一家地方中级法院强制修改，显然也是很荒唐的。郑州中院的这种做法，其实是想帮郑百文绕过股权集体过户的法律障碍，暗渡陈仓。

　　李代桃僵。尽管日前郑州中院的审判结果对郑百文重组非常有利，但是郑百文重组并未走到胜利的终点。从近日发表的郑百文第三季度报告来看，要想在不到2个月的时间里扭亏为盈，并不是容易的事。季报显示，今年7-9月郑百文实现净利润-642万元，而1-9月的净利润为-3176万元，离扭亏为盈实在差得太远。但是，郑百文2001年第三季度报告却披露，“如果重组成功，公司原有业务、资产全部剥离，全部债务得到豁免、合法转移和委托处理，重组完成后2001年度的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司将有盈利。”这是否说明了，届时郑百文的2001年报，将与郑百文原来的经营状况完全脱离关系，出现在人们面前的不过是一个顶了郑百文名义的山东三联的某一部分盈利资产的年报。这种李代桃僵的做法算不得郑百文的创造发明，但对于郑百文逃避退市，效果是显而易见的。

　　围魏救赵。上证所曾经明确表示，自2001年3月27日起给郑百文12个月的宽限期，同时还表示，若郑百文2001年度不能实现盈利，将被终止上市。从郑百文重组方案提出到现在，大半年过去了，财政部一关通过以后，当务之急就是扫清股权过户的最后障碍，于是，郑百文重组方案的协调者请出了部分股东向法院状告公司董事会，要求按股东大会决议履行股权过户手续。这显然是一个撒手锏。虽然郑百文没有理由告中央证券登记公司，但郑百文的股东可以告公司董事会，郑州中院也可以责令郑百文的董事会执行股东大会关于股权过户的决议。明里打的是郑百文董事会，实际对付的是中央登记公司，以达到围魏救赵的目的。当然，这只不过是郑百文方面的如意算盘。此次郑州中院对郑百文股东大会决议的认定是建立在默示同意原则的基础上，并且依然是剥夺了少数股东权利的集体过户，这是否能得到登记公司的认可，还是一个疑问。即使通过了过户登记这一关，也不能排除引起新的诉讼的可能性。如果股东既不服“默示原则”也不愿被股份回购，将郑百文或办理股权过户的中央登记结算公司告上法庭，后者未必有胜诉的把握。此外，中国证监会是否批准山东三联豁免全面收购要约，同样至关重大。就此而言，郑百文还是“万事俱备，只欠东风”。

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