竞争对手煽动媒体污蔑你；债权人派黑道人威胁你；下岗的领导怂恿员工打你；不愿被你重组的股东诅咒你，你没完没了地挨打受骂，打了也白打，骂了更白骂，重组上市公司的操盘手准备好了吗？

　　编者按

　　自从“宝安”收购“延中”拉开中国上市公司重组第一案的序幕以来，上市公司中的重组案便层出不穷，以至形成了曾经并正在辉煌的重组板块。然而大家在津津乐道重组板块的同时，谁又真正了解重组的内幕和投行人员的辛酸。在一级市场的重组实战中可谓千姿百态，各不重样，比暴露在大庭广众下的二级市场庄家炒作更加精彩。《金周刊》记者试图通过这些重组案例揭示一些大家不为熟知的东西，希望能够为后来者提供一些借鉴，但后来发现，这里面太过复杂，因为既有政府对国有股的操纵支配、也包含着很多投行操作人的暗箱投机，原因在于中国现在的股权转让，没有一个规范的市场，有很多不能量化的指标。记者只希望通过对重组上市公司的专业人士的深入采访，给大家一个了解买壳上市的全方位的真实概念。

　　掀开重组背后的隐私

　　在一个灯光昏暗的咖啡厅里，一个身心疲惫两眼无神的人看着窗外过往的人群不知在思索着什么？当《金周刊》记者坐到他的对面时，他才仿佛从隔世中转回神来无奈地说：“你的采访选题，实在让我很为难，重组的整个过程除了对外发布的公告以外都是秘密，作为朋友索性今天就来个实话实说，憋了这么多年今天就敞开心扉，痛快一回吧！你看到我现在这副模样了吗？从街上走过你还认得出我吗？重组这家上市公司的代价是我已经被剥了几层皮了，我向你描述的是重组人的血泪史呀！相信在市场上真正玩过重组的人，都会与我产生共鸣。”

　　重组上市公司是一条不归路，就像是在过阎王殿。

　　中国上市公司的重组是上市公司所有矛盾的总爆发地带，是摆平旧有矛盾的过程，也是树立新矛盾的开始。而在这一过程中取决于太多的因素，人民群众可以让你重组不成，债权人可以让你重组不成，政府可以让你重组不成。

　　当你披荆斩棘，一路跌跌撞撞走过去，在另一边等待你的是各类被利用群众的一顿乱棒，将你打倒在地，还要踏上亿万只脚，重组赏识公司的人几乎都有丢盔卸甲，落荒而逃的经历。很幸福地抱着钱送上去，最后却被打得屁滚尿流地跑掉。能够成为上市公司的企业大抵都是当地的明星，与社会各阶层形成一个复杂的利益关系，而由于你重组的是明星企业，所以要在你身上来个利益矛盾的总爆发，当然最后由你来买单。实际上重组上市公司的过程是在考验抗跌打能力与忍性的过程。通过了十八罗汉阵之后还不晕，还能走上几步，基本上就算是革命成功了。

　　这边刚被打出来，那边又在抱着钱往里冲，此消彼涨，真是长江后浪推前浪，这就是中国的上市公司重组，因为壳资源真是太缺了(当然是缺乏而不是缺德)。重组上市公司是一个比较漫长的过程，而不是瞬间，签约只是磨难的开始，真正重组的开始是以公告为基准。

　　要说重组中共性的东西只有一条：“挨打”。不同的只是挨打的次数和作案人。人为了追逐利益的勇气固然可嘉，但确实要冒着生命危险呀！

　　只有在重组上市公司时，你才能感受到中国企业与外国企业之不同，之可爱处。所以中国的企业家大多数是三角眼，善于谋划，诡计多端，半仙半人，神神叨叨，这样的人才能成大器。可以说上市公司既是地狱又是天堂。

　　控制一家上市公司的秘诀是迅速地将员工变成你的打手，而不是打你的手。

　　其实选择什么样的上市壳公司并不复杂，但是为了能走到签合同这一步，太不容易了。

　　如果对被重组的企业进行人格化分析，大致可以归纳为这样一群人：走路动作都是神经兮兮，一个二个都是祥林嫂状，到处申冤，绝望干枯的眼神，傻呼呼的表情，整个企业蓬头垢面。而这群人稍不留神就会揭竿而起向你杀来。要把这样一帮人调整成精明强干的队伍，就要给他们打兴奋剂，大致有三种兴奋剂型：发展的兴奋、得到好处的兴奋、折腾的兴奋(也是中国人最大的兴奋点)，你要给他提供的就是兴奋场所。

　　制造兴奋的场所，需要领导人有很高明的政治手腕与玩人的技巧。当群众满大街找不到敌人时，你就很危险了。而这个时候需要你及时为他们指明方向，其实方向不难找，谁是你的敌人你指向谁好了。

　　你在企业是孤家寡人，所以要在企业搞武装部最好成立基干民兵连，另外也可以把派出所请进厂来办公或开个支所，总之不能让人闲着。在他们找到目标折腾起来后，你才能有机会冷静下来，去考虑企业如何发展。

　　将员工牢牢地控制在你的手里，他们不是打你的手，而是你的打手。你只有靠这100多人保镖才会安全，这样你就会所向无敌，如果他们反过来打你，你只有白挨打的份了。

　　比如外边欠款，本以为我们收不回来了，这样好了让人民群众去斗争嘛？如果不给他们提供折腾的场所，他们就会来折腾你。你只有不停地给他们提供新的折腾场所，让他们在折腾的过程中牺牲掉、消耗掉，这样你才能自保。

　　调整上市公司人员基本上需要两年时间，需要将上窜下跳的人干掉，把老的人际体系瓦解掉，逐步培养自己的人。让原有能干又不听话的人在被重用当中消灭掉，一般程序为：给他们制造敢干坏事的机会(重用他们)——在干的过程中犯错误——出错误抓进监狱——以救世主的身份把他们保出来——开除掉——最后他们还会对你感恩戴德。

　　通过重用解决掉人，知道他们把持不住自己，要给他们机会，要让他们迎着炸弹冲过去，还要去拥抱亲吻炸弹。做企业就是做人，人就是谋略，有阴谋也要有阳谋。这是中国企业家很难选择的，因为人才选拔的机制，不是开除或者用钱就能解决的了的机制。现实基础决定我们不能照般外国企业的方式，只能按照中国特色去管理企业。

　　要想从一群狼嘴里夺食，你必须是只老虎或是更饿的狼，只有这样，稀缺的资源才能落到你的手上，才能适者生存。

　　一家出让方的背后往往牵动了多方的利益，市长想的角度，财政想的角度，卖方想的角度各自不同。谁能拿到稀缺的壳资源是一个系统决策，而不是个人决策，是一个系统的每个环节的决策，竞争者如同盲人摸象。

　　于是在这里谋害忠良也就不奇怪了，好的搞不进去，不好的搞进来，价格都被政府统一成一样。于是软指标起到决定作用，因为政府要的就是这个效果，软指标是什么，就是猫腻。

　　重组成功与否，没有量化的决定因素，按市场经济规律的决定因素是价格与支付方式，真的回归成这样不就简单了吗？往往事情偏要在复杂的过程中去解决，要想获得胜利，这里提供三大秘诀。

　　1.价格：在重组上市公司时，重组方多半都想占些便宜，而被重组方的国有股的出让价格都是由政府来定，价格上没有讨价还价的余地。因此以现金加资产的方式成为重组的核心，判断重组方案是否高明就在于谁拿的资产多而现金少。

　　2.付款方式：当然是付款周期越长越好。

　　3.合理处理财务地雷：任何一家被重组的上市公司拿出来的财务报表都有地雷，我可以大胆地放言“中国所有的上市公司公布的财务报表都有不同程度的水分”。地雷埋在哪儿，一眼两眼是找不出来的。

　　这就需要看谈判人的水平了，在签约时要留下伏笔。由于壳资源稀缺，为了拿到这个壳，竞争者都会开出很高的价格。例如每股净资产只值1元，标的价是3元，有人出3.1元。你怎么办？只好出3.2元，但规定的目标价位是2.5元。

　　如何将3.2元的价位降到2.5元呢？你用最高价将对手打跑之后，此时的地雷就变成了你庆祝成功的礼花，响一次价格就压下来一点，直到每股价格恢复到真实水平。最后付账时发现，我出的钱最少。有的时候我真害怕没有地雷，否则价格如何压下来呢？

　　这里面有若干的设计技巧，如财务设计、法律设计等。尽量出资产，反正日后这些资产都归我管理，到最后就等于是变向的负债兼并。

　　每个案例的重组方案各不相同，操盘手需要懂企业、管理过企业、知道企业微观运营中的细节，整个兼并不是发公告宣布重组成功的瞬间，而是一个漫长的过程，公告完后一年的时间都是兼并的过程。

　　操盘手要会装，一会儿要像诗人一样朗诵未来的发展宏图，一会儿要像孙子一样亦步亦趋，半夜提着礼品，去看望老同志，一个也不能少，像犯人一样汇报思想，不停地汇报。你必须是个千面人，要善变你才能在这里生存。

　　重组是个大货摊，旁边又滋生出很多市场，围绕重组一条龙服务项目还真是不少，并且生意还很兴隆。

　　上市公司壳资源的竞争绝对是一场不公平的竞争，卖的这一家即使再烂，他都牛哄哄的，并且提供虚假信息，蒙着卖。重组上市公司的谈判，都是不公平的谈判，都是由卖方出题目，你去填空。然后竞争对手之间互相抬价。政府就来告诉你标的价是1个亿的现金，加上3千万元的资产，一共1.3亿元。所有的竞争者都被辅导成1.3亿元的起拍价。然后就是竞争对手之间恶性竞争。所有上市公司中的国有股转让都采取这种方式，为了能够拿到上市公司，讨好政府是肯定要做的公关手段，政府便借此机会挑动群众斗群众，于是水涨船高，吃了东家喝西家，家家都帮忙。这中间还有掮客，就是当你面临政府公关无门时，你自身能力又搞不掂时，而一个决策者又不能独断专行，要市长办公会及多方面的定夺，所以公关是非常复杂的体系，要跑很多部门，找他们的秘书，正如赖大所说的，“不怕领导讲原则，就怕领导没爱好。”

　　这样便滋生出一批掮客，他们以律师事务所的名义或者是会计师事务所的名义出现，究竟他们跟领导是什么关系鬼也搞不清楚，所有这些人都敲诈了重组方大笔的银子。这批掮客只要听到哪儿有重组就会跑到你门口一蹲，名义上收的是投资顾问费。其实他们很难帮上你的忙，所有问题还得你自己抗着，只是有他们在多了个心理安慰罢了。

　　不找掮客吧也不行，他们都是站在权力的阴影下。他们的出现大多都是出让方决策人带着律师过来，非常热情地帮助你，最后你得给他们一笔顾问费。

　　重组是否成功取决于很多因素有时是很偶然性的因素，因为整个重组过程不完全以价值为取向，操盘手除了有基本的财务、法律、企业管理知识以外，更重要的是懂得运用矛盾并将矛盾化解，还要是制造矛盾的高手。

　　《金周刊》记者周建莉

　　采访后记

　　《金周刊》：做朋友这么多年，今天才算了解你，你让我感到恐怖，看来我得小心以后不要成为你的敌人。你能告诉我你被打了几次吗？

　　操盘手：你说呢？看来你不把我的老底揭出来，是不会善罢甘休的。实话告诉你，这次我没有挨打，是基于上几次挨打的教训，闪得快。但脱了几层皮是肯定的。

　　《金周刊》：你现在还活着，是否很有成就感？

　　操盘手：你看我这副尊容有成就感吗？在企业里哪儿有时间让你去体会成就感，好不容易控制下来的企业，会让你站到高处接受你的检阅，没有这回事。旧的去了新的又来了，真是层出不穷。

　　话说到这里仿佛戳到了他的痛处，他将脸转向窗外很无奈。

　　采访完了，记者真不知用什么滋味来体会重组操盘手的心情，忽然耳边响起了鲁迅先生的一句有关悼念的杂文，还算比较贴切——“可是我实在无话可说，我只觉得所住的并非人间。”很陌生，注定重组失败。

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