黄湘源/文

　　银广夏重组引人注目之处，固然与其所处的尴尬的处境不无关系，但更为重要的是，种种迹象显示，这是一个微妙的影子重组。微妙就微妙在影子重组与尴尬处境的神秘组合，一切玄机尽在微妙之中。

　　雾里看花的预约性重组

　　尽管银广夏自从利润造假巨案东窗事发之后就一直四处抛出绣球，公开寻求重组，但此次众目睽睽的股权重组其实是一种预约性重组，这就格外给人雾里看花的感觉。

　　一纸股权转让公告使得银广夏再次成为市场关注的焦点。近日，银广夏发布的股权转让提示性公告，称10月15日董事局收到四家法人股东与深圳市发特实业有限公司签订的《股份转让及托管意向书》。公告披露，根据该意向书，深圳市广夏文化实业有限公司持有的3100万股、宁夏伊斯兰国际信托投资有限公司持有的3200万股、宁夏计算机研究所持有的400万股、深圳兴庆电子公司持有的1400万股银广夏法人股(共计8100万股、占银广夏总股本的16.04%)，以协议方式转让给深圳市发特实业有限公司，转让价格以2001年12月31日为基准日，经评估的银广夏净资产作为依据确定。股权转让后，深圳发特将成为银广夏第一大股东。

　　仔细研究银广夏的股权转让公告，有两个问题值得注意：其一、由于作为股权转让价格依据的以2001年12月31日为基准的净资产值通常要到2002年的4月份方可确定，因此实际的转让目前并未完成。在今后差不多六个月的时间内，不排除股权转让出现变故的可能性。对于银广夏来说，目前的关键问题是，其债权债务以及对外担保的信息是否得到完全、充分的披露，将直接影响这次股权转让的成功与否。如果转让失败，银广夏有沦为ST、PT的可能。

　　其二、公告披露，根据该意向书，四家法人股公司将上述股权委托深圳发特管理，深圳发特在托管期间不享有收益权和处置权。此举对于保证股权转让过渡期经营工作免受影响、保证重组工作的连续性、推动银广夏重组工作的顺利进行，无疑是有必要的。但是正因为深圳发特在托管期间不享有收益权和处置权，因而一般情况下也就不可能在此期间对银广夏进行实质性的债务重组和资产重组，包括注入优质资产等等。也就是说，至少在2001年12月31日前，此次重组不会对银广夏的业绩构成重大的影响。

　　尽管历史经验表明，大多数问题股最后都有善终，如琼民源摇身一变为中关村，麦科特大股东慷慨解囊等，但在市场环境已经发生巨变的今天，问题股重组的价值正在变化。对此，相信连勇于揭榜的深圳发特也是心中没底。深圳发特之所以选择预约方式，一方面是要掌握重组银广夏的主动权，另一方面也可理解为不想失去回避重组风险的主动权。

　　呼之欲出的资本魔方

　　影子重组一旦显形会出现一些什么奇迹，人们是无法预知的。但是，过去常常是打开未来的钥匙。从马勇及海南国泰过去的故事，也许不难了解此次银广夏重组的玄机。

　　1997年海南国泰入主琼海德的时候，琼海德已经连续二年亏损。海南国泰奇迹般地使一筹莫展的琼海德起死回生，当年就实现净利润2432.76万元(后调整为928.23万元)，并且将盈利记录保持到1999年，其中1998年2787.56万元(后调整为1136.25万元)，1999年2236.28万元(后调整为2787.56万元)。海南国泰的本事就是资本运作，1997年琼海德将把其持有的海南伟图影视国际俱乐部1500万股股权和海南子午线轮胎股份有限公司1500万股股权转让给国泰投资，琼海德从中获得4450万元出让收益。1999年琼海德以自有资金12316.3万元协议收购深圳市国泰联合广场投资有限公司62%股权。公司收入及利润主要来自联合广场，其全年销售利润达4442.15万元，所贡献的利润占公司主营利润的92.16%。2000年海南国泰去意已萌，又以协议转让价10229万元收回联合广场44%股权，导致主业顿失的琼海德当年发生经营性亏损7191.13万元，虽有股权转让收益等非经常性损益3064.10万元相抵，净利润仍亏损4127.03万元。

　　海南国泰具有大手笔资本运作的丰富经验，其动辄数千万上亿元的进出，不仅显得游刃有余，而且每每送给上市公司数千万的利润。说穿了，恐怕也不算稀奇。1997年的那笔股权交易，先由琼海德投资5000万元，然后由海南国泰溢价收购。1999年对联合广场又是故伎重演。琼海德每次都是投的真金白银，而海南国泰涉及的应付资金不是欠帐，就是以新的投资项目或股权资产相抵。2000年海南国泰从琼海德那里收回联合广场44%股权，应付转让款10229万元，另加联合广场应付股权分配4000万元，但同时，其又向琼海德转让成都大邑莱特通信科技有限公司 99%的股权，转让价格8712万元，两项抵消后，海南国泰尚欠琼海德5523.70万元。截至2001年6月31日，这笔欠款还欠在帐上。

　　海南国泰的资本运作经验用之于公司治理不规范的亏损上市公司不失为灵丹妙药，这或许正是马勇及海南国泰特别青睐有问题的上市公司如银广夏之类的一个心照不宣的秘密。有意思的是，他的兄弟马骧，海南国泰投资集团总裁，继马勇之后担任过琼海德董事长、总经理，在深圳发特公司五位董事中马勇和马骧各占一席，兄弟两人都是玩弄资本魔方的高手。今年7月28日，马骧任董事长的海南万众投资公司入主PT中浩。其手法还是海南国泰原来那一套，以1700万元收购帐面成本100万元的深圳市中浩全国高技术产业化中试基地有限公司80%的股权，连同另一关联交易项目，使PT中浩2001年中期获得111.57万元净利润。这项交易据称是在6月25日签字的，其真实性受到注册会计师质疑，出具了拒绝表示意见的审计报告，导致PT中浩退市。马骧在PT中浩的这次失手，说明关联重组在公司治理逐步进入规范化的形势下不能不受到严肃的监管，玄机无限的资本魔方未必可能象以往一样如鱼得水，不知这是否会给其兄长主持的银广夏重组留下阴影。

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