本报记者 晓宇

　　今年上半年上市公司纷纷进行了资产重组。在重组中，有高兴的，也有不开心的；有自愿的，也有无奈的，“表情”不一。但不管怎样，资产重组已在上市公司中大规模地展开。上市公司为什么要进行资产重组呢？资产重组又呈现哪些特征呢？

　　力度加大 周期缩短

　　上半年上市公司的资产重组呈现出新的特点：首先，上市公司重组力度加大。根据统计资料显示，1-6月上市公司发生资产重组事件(包括：股权转让、资产出售、收购兼并、投资参股和控股等资产重组)共计826起，涉及447家上市公司，其中引起大股东易主的有56家，较上年同期出现大幅增加。

　　其次，股权转让分散，规避全面要约收购。上半年资产重组表现的另一新特点是，在第一大股东易主的56起股权转让中，有35家(占62.5%)通过各种方式使股权转让都控制在公司总股本的30%以下，以回避全面要约收购的豁免申请。如轻工机械，公司股东上海电气(集团)总公司将所持88.58%的公司股份分别转让给上海工业投资(集团)有限公司(占总股本29.9%)、上海中广尔迪投资有限公司(占29.58%)、上海国有资产经营有限公司(占5.1%)。上市公司分散转让股权，为公司重组赢得了时间，提高了公司重组的效率。

　　第三，多种重组形式并举，重组周期缩短。在涉及重组的400多家上市公司中，有近100家的公司在短短的几个月进行了超过3次的重组。北大科技的多次股权转让与资产置换，上工股份的资产出售、收购兼并和投资参股，凌桥股份的股权转让、资产出售和置换，都使公司的主业很快转向。重组周期的缩短使绩差公司的业绩很快得以改善。在上半年重组中，许多上市公司热衷于投资参股和控股实体公司(占重组总数56%的比重)，这一方面由于部分上市公司积极探索多元化经营，以寻求新的利润增长点，另一方面处于重组中的公司通过设立子公司来实现其重组，具有一定便利性。

　　除以上一些重组方式与特征外，上半年市场也出现了一些新的重组手段。并购重组手段突破原有的简单资产置换、投资控股、参股等方式的局限，出现了宇通客车、深圳方大等MBO(管理层收购)重组方式，东百集团、天宇电器等以股权拍卖方式实现资产重组目的的股权转让行为。

　　政策催化 市场所需

　　业内人士分析，上半年许多上市公司纷纷开展重组，主要受到三方面的推动或影响。

　　首先是退市政策的推出。年初证监会颁布了《亏损上市公司暂停上市终止实施办法》的通知。《办法》对上市公司股票暂停上市、终止上市的条件作出了较以往有关法规更加明确的规定。《办法》使得上市公司不能再搞“终身制”，也促使市场各方对上市公司的资产质量、盈利能力更加关注，对业绩较差的资产重组类个股带来巨大的重组压力和动力，成为上半年上市公司资产重组增加的主要原因。一些地方政府出于社会稳定等因素的考虑还为重组出台一些优惠政策，承担部分成本，力争保住这些公司在二级市场的“生存”问题。

　　其次是会计政策影响。去年底今年初财政部颁布了一系列新的会计准则，对上市公司报表进行了进一步的规范。其主要影响体现在以下两方面：一是资产状况更加真实。新的会计准则在原有的“四项计提”的基础上增加了在建工程、固定资产、无形资产、委托贷款四项新的减值准备，进一步挤掉了上市公司的资产泡沫。同时规定新增计提的四项减值准备应进行追赎调整，杜绝了部分上市公司滥用“四项计提”粉饰会计报表的想法。二是将债务重组收益确认为资本公积金，剔除上市公司简单利用债务重组、非货币性交易、资产置换等重组方法来增加非经常性收益，使公司的盈利状况更加真实，引导上市公司依靠实质性资产重组增强公司的真实盈利能力。在“苛刻”的会计政策敦促下，上市公司只有多管齐下，才能确保重组后业绩的提升。

　　第三是规范上市公司治理结构。受历史因素制约，我国上市公司普遍存在法人治理结构不完善、不健全的问题，突出的表现为许多上市公司国有股权比例过大。从上市公司法人治理状况分析，一些国有股权比例过大的公司、与母公司关联交易密切的公司、生产经营缺乏独立性的公司特别有改善法人治理结构的必要。法人治理结构的完善，必然伴随着部分公司的股权分散、转让，进而存在资产重组的可能。类似于MBO等明晰上市公司产权、改善上市公司法人治理结构的新资产重组方式因此应运而生。

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