与往年的情况类似，临近岁末，上市公司资产重组的公告骤然多了起来，9月10日就有春都A(0885)和轻骑海药(0566)发布了第一大股东变更的公告。同一天，东海股份(600708)、津百股份(600082)、嘉宝实业(600622)、强生控股(600662)、梅雁股份(600868)等公司纷纷发布了资产置换公告。由此显示，年底前上市公司以资产重组这一快捷、有效的手法实现扭亏，达到免被ST或PT处理甚至退市的情况将再次掀起高潮。

　　资产置换：扭亏的主要法宝

　　资产置换是指两个公司之间的资产交换，它是资产重组的一个重要步骤与方式。在我国上市公司中，资产置换通常发生在上市公司与其大股东之间，而且也经常出现在已经完成了股权层面的变化，即已经实现借“壳＂之后，也就是说收购方在取得了上市公司的控制权后资产也相应地进入上市公司，才是一个完整的借“壳＂过程。因而，资产置换也就成为资产重组一个必不可少的步骤。

　　2000年7月，中国证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》。其中第六条规定：上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上，重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。为此，2000年末曾出现过上市公司资产置换的热潮，而且无论在规模上，还是在方式上，都与往年有所不同，对当年上市公司整体质量和业绩的回升产生积极的影响。

　　从2001年上市公司的资产置换情况看，基本在延续这一热潮，仅9月份就出现了超过20家公司发布了相关公告。从这些公告可以归纳出以下几个特征：

　　1、PT公司为保牌，纷纷进行比较彻底的资产置换。PT北旅重组后，已完全拥有对新置入资产的支配权，目前公司生产经营正常有序。PT永久(600818)和上海中路(集团)有限公司的资产置换已于2001年9月6日完成，上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司各90%的股权已置换进入公司。PT百花村(600721)拟将其持有的新疆百花村大酒店有限责任公司55%的股权以及对有关企业2595·７144万元的债权，总计3113万元的资产与北京北亚工业科技开发集团所持有北京亚宏房地产开发有限责任公司45%股权计3113万元的资产进行置换。PT农商社有关资产置换的产权交易手续办理完毕后，正在妥善处理善后工作，主要是星辉蔬菜有限公司和上海市农工商绿原种植场因吸收合并需办理歇业手续和置换出公司的7家企业的工商变更手续等。ST甬华通资产重组中置入的资产及负债和置出资产已办理完毕交接手续。PT白猫承诺在2001年12月31日前完成尚未实施完成的资产置换工作。一些亏损严重的非PT公司也在抓紧年底前的几个月时间进行资产置换，力图走出亏损阴影。如今年上半年亏损5400多万元的津百股份，近期宣布其国家股权无偿划转给海泰集团，同时，海泰集团将以其所属高科技性资产与津百股份资产进行整体置换，使津百股份形成以高科技企业孵化为主的发展格局。

　　2、与大股东进行的关联交易仍是资产置换的主流方式。这种情况的出现一方面是由于大部分出现资产置换的公司都是一些业绩较差，急需新的优质资产取代劣质资产，从而达到保牌或保配的目的。同时，由于大部分的资产置换是在完成了股权层面的变化之后，新的大股东只有在进行资产置换之后，才可能完成一个完整的资产重组过程，因而就必然出现大股东与上市公司之间资产置换。如声乐股份(0915)今年年初山东第一大股东由山东声乐集团有限公司更换为山大科技集团公司后，9月新的大股东将其持有的科苑公司、华特公司、工大软件公司、科技园发展有限公司、晶体研发中心等约20800万元的资产置换给声乐股份，将从根本上扭转公司主业亏损的局面。类似的还有松辽汽车(600715)、如意集团、津百股份等。

　　3、许多业绩良好的公司也采取这种方式强化主业的盈利能力。永生数据(600613)今年9月以控股子公司秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的控股权及托管权，与广州星城科技有限公司持有的广州城市信息技术研究所有限公司41%的股权进行了置换。由此，公司将彻底由传统制造业变为高科技的城市信息业。丰华圆珠(600615)也以持有的以冠生园集团上海有限公司49·５4%股权等食品产业资产与第一大股东汉骐集团所持有的北京红狮涂料有限公司63·９%股权进行置换，置换总金额达到3·３3亿元。美尔雅(600107)今年8月以毛纺织生产线等资产与控股股东美尔雅集团的磁湖山庄固定资产和土地使用权进行置换，力图扭转主业下滑的趋势。

　　重组失败的风险不可忽视

　　资产重组作为一个快捷、有效的改善业绩的手段，在为许多上市公司带来神奇效果的同时，也暴露出一定的风险。问题主要体现在一些资产质量比较差的公司当中，由于历史包袱较重，使得重组过程一波三折，甚至最终失败，尤其是在引入新的大股东力图实现从股权到资产都出现根本性的变化过程中，这一问题就更加突出。

　　典型的是PT吉轻工(0546)，今年9月宣布深圳市东阳光实业发展有限公司放弃购买吉轻工的股权，资产重组已告失败。根本原因在于深圳东阳光公司在受让股权时提出了包括银行的债务豁免必须得到相关银行的书面批复、吉轻工收购东阳光下属公司产权的资金要有足够的来源和保障等五点要求，但以PT吉轻工目前的实力和背景根本无法满足这些要求，重组失败在所难免。PT南洋公司9月20日股东大会的结果并不令人乐观，最核心的资产置换议案以有效投票数100%弃权而未获通过。而且，由于历史遗留问题，PT南洋近期再度惹上麻烦，资产重组困难重重。另外，重庆东源(0656)在催促第二大股东重庆钢铁(集团)有限责任公司继续履行《资产置换协议》、尽快完成置换出的钢业资产的帐务调整的工作之际，9月1日公司收到重庆第一中级法院送达的重钢集团起诉状，诉请解除双方于2000年2月28日签订的《资产置换协议》，重钢集团还要求判令被告赔偿700万元的经济损失，资产重组陷入困境。

　　显然，上述三家公司2001年中期都继续亏损，靠自身能力已根本无法扭亏，尤其是两家PT公司，如果无法实现扭亏，存在退市的可能，除了重组也别无出路。但由于历史问题严重，能否在短期内成功实现重组并扭亏依然存在巨大的风险。实际上，即使已经完成控股权的变化和资产置换，也并不代表能够在短期内实现扭亏。尤其是在新的会计制度越来越严谨，股权转让方面的法规越来越健全的情况下，这一风险就显得更加突出。

　　对市场影响将出现新的变化

　　无论出现什么样的新情况，资产重组将在年底前出现高潮是一个不争的事实，由此将对整个市场产生一定的影响。不过，由于大盘出现了明显的调整，加上上市公司对于资产重组重新趋于理性，因而预计今年二级市场对资产重组的炒作也会出现新的手法。

　　一方面，单凭市场传言或者一个虚幻的概念来炒作重组股已经成为历史，尤其是利用资产重组题材，来拉抬股价从而达到在二级市场上获利的目的，在市场监管越来越严格、教训越来越深刻的环境下，已经受到广大投资者的唾弃。亿安科技在重组题材的掩护下股价从20多元上升到120多元，中科创业从10多元上涨到复权后的80多元的现象恐怕再也难以重现。取而代之的，将是实实在在的资产重组。这种重组将是以提高公司业内竞争力和提高公司盈利为目的的重组，虽然缺少更多的炒作题材，也可能不具有太大的市场反响，但经过重组后公司的效益能够得到明显提高，公司的行业竞争力将大大增强。从今年以来上市公司重组的动向看，房地产、生物医药、信息产业成为产业转型的主要方向，这些新的主业注入上市公司，可成为带动上市公司走出困境、培养利润增长点的希望。

　　其次，由于个股表现分化，使得板块整体启动的现象有弱化的趋势。从历史眼光看，1997年以来由上海本地股集体性的资产重组带来了一个全新的重组板块，一直到目前，这一板块始终成为一个不熄的热点，甚至在某些时刻扮演着引领大盘的作用。这种情况主要是个别重组股被过度炒作甚至操纵，使得市场对重组概念缺乏理性的结果，这也是牛市思维下的产物。一旦个别股票的重组泡沫被挤出，以及市场进入熊市(暂且下此结论)，投资者更看中的是资产重组能否给公司带来真正的业绩改善。由于投资者对资产重组概念的看法趋于理性，对个股看法出现差别，板块整体启动的现象就自然有所收敛。

　　第三，对重组题材无论是空间上的预支，还是时间上的提前都可能收缩。基于个别重组股的示范效应，以及对大盘长期向好的判断，市场以往对重组股的炒作出现了两个明显的特征，一个是股价的过分透支，即对股价的判断是建立在资产重组的性质(如是否出现大股东的变化、新的大股东具备什么样的背景等)和题材(如公司主业朝哪个方向重组，特别是在网络热的时候，是否具备网络概念成为判断其股价的重要因素)等，某些上市公司也确实为了迎合市场的口味而将重组方向往热门产业靠，形成了上市公司、券商、市场主力、散户一齐玩概念的奇特现象，其结果是将股价盲目炒高。另一个特征是重组题材大打提前量，即某些掌握内部信息的主力在重组实施前介入，甚至出现仅凭一个传言就争抢筹码的局面。由此，无论最终重组是否成功，都对中小投资者不公平。随着市场进入理性时代，上述不正常的情况应当会有所收敛。

　　综上所述，随着市场进入一个新的发展，资产重组板块也将出现新的走势特征，投资者应当对投资重组股有一个全新的理念。但有一点不变的就是资产重组仍是一个持续的热点，尤其是在整个市场缺乏热点，高科技板块因盈利能力大幅下降、高价股因虚假案例频频曝光而信心大减的情况下，资产重组就自然成为一个值得关注的板块。而且，即使今后在退市政策上出现收紧的变化，其产生的客观现实都是加速上市公司的资产重组。

　　平安证券综合研究所 高利

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