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　　大股东掏空美尔雅

　　据《新财富》9月报道，大股东美尔雅集团公司以出售资产、商标等名目，从上市公司美尔雅(600107)直接提现5亿余元，而大股东拖欠上市公司3.76亿元巨款更是上市公司挥之 不去的恶梦。中国证监会9月29日就湖北美尔雅股份有限公司大股东及关联方占用上市公司资金达3.689亿元的严重侵权行为发出通报，公开批评该公司及其高管，并正式立案稽查美尔雅公司存在的违反证券法律、法规的行为。

　　《新财富》报道有不确切之处，由于大股东的“磁湖山庄”与上市公司的120万米高档精毛纺面料生产线资产置换未遂，所以大股东实际以转让资产、商标等手段，累计从上市公司套现39986万元(其中包括15083万元转让年产2100万米化纤织染生产线项目、12903万元转让年产120万米高档精毛纺面料项目、12000万元转让美尔雅商标)，这一数字与美尔雅的全部募股资金39458万元相近，也就是公司上市圈来的钱全部被大股东套走。

　　除了套现4亿元，大股东(包括关联方)还净欠上市公司3.76亿元，于是《新财富》发出了 “大股东掏空美尔雅”的惊叫声。其实，单从账面上看，截至2001年6月30日，美尔雅资产总额10.93亿元， 其中银行存款就有7967万元，净资产8.57亿元，即使大股东欠款全部形成坏账损失，美尔雅还有净资产4.81亿元，每股净资产还有1.5元，而且美尔雅没有替大股东作担保，银行欠款也只有3764万元，也就是说单从账面上看，美尔雅并没有被掏空。但问题是账面资产与其实际资产并不相符。有一个明显的迹象是：9月12日，美尔雅第二大股东武汉中银物业公司8月28日与中国东方资产管理公司签订协议，拟将持有的美尔雅2362.5万股法人股，按1946.537万元的价格转让给后者，东方资产管理公司称与中银物业无产权关联关系。2362.5万股卖了1946.537万元，每股只卖0.82元，这个价格与一些资不抵债上市公司法人股转让价格相近，也就是说，如果这个转让价格是公允的话，则美尔雅极有可能真的已被掏空，那么美尔雅账面上的很多资产要么是不良资产，要么是虚假资产。美尔雅巨额资金被大股东占用背后可能是巨大的财务窟窿。掏空背后是财务窟窿

　　美尔雅募集的资产已全部被大股东套走，在这种情况下，大股东怎么还欠美尔雅那么多钱呢？也就是说，美尔雅这些钱从哪里来的？通过查阅美尔雅的财务报表，我们发现，美尔雅上市以来累计实现利润34230万元，而大股东占用资产是37648万元，两者相差无几。也就是说，如果大股东的欠款收不回来，美尔雅上市以来根本就没有什么利润，且这些利润都是利用与大股东之间非公允的关联交易实现的，是账面的利润而不是实际的利润。这从以下两个事实可以得到初步印证：

　　1、今年上半年，美尔雅扣除非经常性损益后，净利润只有526万元，而考虑到股份公司当期向大股东收取了873万元资金占用费和219万元租赁利润这两个因素，美尔雅实际亏损500多万元。以前年度有利润，今年上半年为什么会亏呢？这不得不令人怀疑，今年美尔雅迫于高居不下的大股东欠款，不敢通过传统的非公允的关联交易创造利润(因为那样会进一步增加大股东欠款额)，从而导致营业利润大缩水。

　　2、2100万米化纤织染生产线项目、120万米高档精毛纺面料项目两条生产线实际是亏损的，美尔雅出于保配的需要，将这两个项目出租给集团公司下属的“黄石美京纤维有限公司”和“美仓精毛纺织有限公司”，并按资产总额8%收取租赁费用，每年收取租赁费2374万元，实现租赁利润439万元(2000年报数据)。也就是说，大股东不但要承担这两条生产线的亏损，还要每年交给上市公司2000多万元，大股东之所以这么做，就是希望上市公司能配股，钱圈回来后好继续套现。

　　现在股民和媒介一听到大股东掏空上市公司的消息就十分愤慨，认为大股东此举损害了股民利益。其实，大股东把上市公司当成提款机的同时，自己也充当上市公司的“造血机”。上市公司业绩达不到配股要求，大股东慷慨牺牲，以优质资产置换垃圾资产，甚至无偿赠送；而且利用关联交易“高进低出”为上市公司创造收入和利润。可实际上所谓的优质资产其实也是劣质资产，如大股东拟与美尔雅置换的“磁湖山庄”，该山庄实际处于亏损状态，说到底就是劣质资产，但大股东经过包装后就改头换面成优质资产，过了几年后，这些置换进来的所谓的“优质资产”已是“千疮万孔”，再也没办法包装了，只好将其置换出去，如美尔雅拟置出的120万米高档精毛纺面料生产线。

　　除了利用资产重组为上市公司创造利润外，最常见的就是用非公允的关联交易为上市公司创造利润。如美尔雅与日本三泰衣料株式会社的协议，日方每套西服只付800日元的加工费(折RMB53.23元)，而美尔雅销售给关联方—美尔雅科贸公司每套西服可赚毛利千元以上，这种明显非公允的销售价格导致了美尔雅收入和利润虚增，因为科贸公司根本就没办法真付那么多钱，那只好“挂账”了，于是累积下来就形成大股东及关联方对美尔雅的巨额欠款——其实这些欠款从交易发生那时起可能就是虚假的，纯粹是为了业绩包装的需要作出来的。这方面，猴王股份就是典型的案例，猴王集团当初为了猴王股份能够配股、发B股，拚命为其包装，一幢市价只有3000万元的房子，猴王集团每年支付2000万元租金给猴王股份，而事后查明这幢房子的产权主人仍然是猴王集团。使用自己的房子还得给上市公司“支付”巨额的租金，简直无法想象。但其实也很好解释，这钱只是账面上“付了”，实际并没有付，为的是使上市公司能继续圈钱。但这样一来，公司账面应收猴王集团公司及其子公司款项达5.9亿元，于是，业界惊呼猴王股份被掏空了——其实猴王股份本来就是空的，完全靠大股东“输血”才活到现在，有什么资产好掏的？这5.9亿元有多少是虚假的，又有多少是真实的？恐怕只有猴王集团自己清楚，因为交易是否公允是很难判断的一个事实。美尔雅是否会“变脸”

　　美尔雅2001年中报每股收益是0.1048元，净资产收益率是4.41%，每股净资产2.38元。表面上看一切都有还很正常。但前文已述及，美尔雅实际的财务状况与其账面上可能有很大的出入，否则二股东不会以0.82元的价格卖掉每股净资产仍有2.38元的上市公司法人股。目前证监会正在对美尔雅违规行为作进一步调查，美尔雅的财务窟窿不久就会被揭开。美尔雅有可能上演“猴王A”第二：前几年的潜亏会在今年全部释放出来，并且为了未来的扭亏为盈，美尔雅今年可能还会预支部分亏损。在这种背景下，美尔雅今年年报不会很好看：亏损额可能是巨大的，而且净资产将大幅度缩水。对此，投资者应有足够的思想准备：即美尔雅很有可能会“变脸”。

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