本报记者 刘兴祥

　　日前，证监会发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，业内人士普遍认为，这是加强引导和扶持非流通股转让行为的重要举措，对于规范上市公司非流通股协议转让具有重要意义。同时，不容忽视的是，一些正急于进行重组的上市公司将因此面临更严峻的考验。

　　专业人士指出，由于我国上市公司中大多非流通股东的持股比例较大，股权相对集中，受让方通过协议转让方式可以使得控制权发生转移，这已成为我国证券市场上重组的主要方式之一。但是，出让人与受让人之间的“一对一”使得内幕交易为数不少，重组的透明度相当低，相关信息处于严重不对称的状态，尤其是使广大中小投资者处于很不利的地位。随着《通知》的出台，非流通股的转让将在多个方面得以规范，那么，通过非流通股转让进行的重组将比以前更为透明与公开，这显然有利于杜绝重组中的黑箱操作与内幕交易。

　　市场人士举例，近年来一个普遍的现象是，证券市场中的重组板块变得有些不同寻常的活跃。这是由于部分机构在非流通股转让中利用内幕信息进行二级市场操作，往往在公布进行协议转让的消息前提前炒高股价，并借公布重组的“利好”出货，不明真相的中小投资者则被深套其中。那么，随着非流通股转让有多方参与，信息真实性与透明度也提高了，股价“莫名其妙”涨跌的情况将大大减少，从而利于规范二级市场投资行为。

　　不容忽视的是，实质性重组也将成为主流趋势。根据《通知》，非流通股转让必须在证券交易所和证券登记结算的管理下进行。特别是有关部门加强了对非流通股权受让人资格的认定，在通过公开征集方式确定受让人中，着重于为有关上市公司寻找一个合适的、可以承担起实际控制人责任和履行控股股东诚信义务的受让人。显然，这样将有利于部分上市公司加快重组进程，重组将对上市公司的发展产生实实在在的影响，从而提高重组的含金量。

　　另一方面，随着《通知》开始实施，一些急于进行重组的上市公司，如今年才被PT的公司，将可能面临新的难题。一些正在谈判的股权受让方很可能达不到《通知》及有关方面的要求，将不得不退出重组。在今年时间已所剩不多的情况下，上市公司则不得不加快步伐，以寻找能够进行实质性重组的合作对象。

　　所以，不少专业人士认为，在非流通股转让逐步被规范后，国内证券市场的重组将在一定程度上得到实质性改善。

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