事实上，有不少上市公司监事对公司存在的问题并不糊涂，只是不敢监督或不愿监督。《上市公司治理准则》实施在即，若监事会的独立性问题不解决，强化监事会的监督作用仍可能成为空话一句

　　本报记者张炜

　　上市公司造假的案例不断增多，财务报表的可信度下降，已成为证券市场上的一大毒瘤。面对银广夏、郑百文等造假案的层出不穷，中小股东不禁要问“监事会干什么去了？”

　　独立董事制度的引入，被视作完善公司治理结构的一剂良方。在国外，监事会监督上市公司的作用丝毫不逊于独立董事。

　　根据现行《证券法》规定，上市公司招股说明书、财务会计报告、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。而事实上，在一系列造假违规的公司中，监事会一直是“聋子的耳朵——摆设”，十足的“橡皮图章”。例如，银广夏财务造假严重，该公司监事会年年都给虚假财务报表“放行”。银广夏监事会年年在公告中称，公司年报及摘要客观真实地反映了公司经营情况，没有损害到股东利益。

　　银广夏监事会的形同虚设，已让投资者感到麻木，因为迄今还没有一家上市公司的监事会率先站出来发表忠言，一针见血地指出公司隐藏的风险和问题。而监事会在职能设置上，本该承担十分重大的监督责任。《公司法》规定，监事会行使的职权包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。中国证监会日前公布的《上市公司治理准则》(征求意见稿)明确，上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会作为公司财务监督的第一道关，其作用并非独立董事及其他外部监督所能替代。首先，监事不同于独立董事，公司利益更为直接关系到自身的利益。按规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其次，监事的日常监督作用更显著。独立董事只要求在上市公司确保15个工作日，而监事中不少是公司员工，直接接触到日常经营。《公司法》规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，但在上市公司监事中不乏公司党委书记、工会主席。三九医药监事会包括控股股东财务部副部长和公司财务部部长助理。再次，监事会实权在握。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。如果监事会发现上市公司问题，可提议召开公司临时股东大会。另外，《上市公司治理准则》规定，监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构，并在必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。

　　从表面上看，监事会的职责明确，而且上市公司监事中不乏擅长财务监督的专业人才。银广夏由五人组成的监事会中，注册会计师和会计师各有一人。但这两位具备会计专业知识的监事，拿着年薪5万元照样犯糊涂，被子公司的财务造假所“瞒骗”。监事会的尽职能力让中小股东感到失望，但监事大多也有难言之隐。

　　最突出的问题是，国内上市公司监事会的独立性差，导致监事会难以发挥有效的监督职能。监事会听命于大股东或董事长，而不对中小股东负责，在不少上市公司成为一种被扭曲的正常现象。或许没有一个监事会愿意公开承认这样的事实，但监事会的人员组成结构早已埋下祸根。多数上市公司监事会成员是公司的员工，在工作中听命于董事长及经理层，自己只是执行者。有的上市公司监事大多来自控股股东，对控股股东违规势必不会“胳膊肘朝外拐”。拿三九医药来说，监事中有一位是控股股东的财务部副部长。当大股东侵占上市公司资金时，担任控股股东财务部副部长的上市公司监事，保持沉默也就不难理解。事实上，有不少上市公司监事对公司存在的问题并不糊涂，只是不敢监督或不愿监督。《上市公司治理准则》实施在即，若监事会的独立性问题不解决，强化监事会的监督作用仍可能成为空话一句。

　　强化监事会的监督作用有三点值得考虑：一是鼓励中小股东状告对上市公司违法违规负有责任的监事，形成有效的法律约束机制；二是严防大股东利用“一股独大”操纵监事会，在监事会中增加代表少数股东利益的监事名额；三是提高监事会人员的专业水准，确保财务监督具有可操作性。

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