日前，中国证监会正式出台了《中国上市公司治理准则(修订稿)》，引起了市场有关各方特别是投资者的强烈反响。可以预见，该准则对完善上市公司治理结构，规范关联交易，保护投资者权益必将产生积极作用。

　　一、关联交易包括哪些内容？

　　法律并不禁止关联交易，但关联交易确实又是一个法律含义很强的概念。根据有关规定，关联交易是指关联方之间发生的商业往来或金融关系。这里所说的关联方，包括以下三种情况：1、指上市公司与其股东特别是大股东之间；2、上市公司与其控股的子公司之间；3、上市公司内部对上市公司能起决定作用的人物特别是高级管理人员与公司外部的机构或人员有超越于经济之上的关系。

　　关联交易一般会导致关联方之间发生权利、义务或资源的转移。

　　根据我国有关规定，上市公司关联交易包括但不限于下列内容：商品、劳务或其他资产买卖；业务或权利、义务代理；相互提供资金(包括现金或实物形态)或担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可与赠与；债务重组；非货币性交易；关联方共同投资。

　　二、关联交易有哪些危害？

　　上市公司的大股东或内部控制人利用其在公司中的控制地位或对公司的影响力通过关联交易损害上市公司利益的事情屡屡发生。如ST猴王上市后与其大股东猴王集团资产、业务和人员不分，大股东通过各种手段和各种名目肆意侵占股份公司的财产与资金达十几个亿，几乎把股份公司彻底掏空；珠海恒通和通辽艾史迪集团先后分别以资产重组的名义进入上市公司棱光实业和四砂股份以后，利用自己的控股地位把自己下属子公司或不良资产高价转让给上市公司套取巨额现金，又让上市公司为自身巨额债务提供担保，最终把上市公司拖垮或使上市公司陷入ST困境；湖北上市公司美尔雅的大股东美尔雅集团以高额价格将美尔雅商标转让给美尔雅股份公司；河南上市公司春都的大股东春都集团把上市公司募集来的资金挪用还债，严重损害了春都的发展并使之陷入困境。三九医药的大股东三九集团利用其控股地位挪用上市公司的资金高达25个亿。

　　类似案例举不胜举，触目惊心。更为严重的是，部分上市公司的大股东或其控制人做贼心虚，掩耳盗铃，还把这种关联交易搞成内幕交易，长期隐瞒或故意掩盖有关信息，使中小投资者蒙受更严重的损失。

　　三、怎样规范关联交易？

　　为了减少和防止上述现象，保护上市公司特别是中小投资者的合法权益，《上市公司治理准则》第21条、22条和23条特别提出要对关联交易进行规范。那么如何规范关联交易呢？

　　1、上市公司必须实现资产、人员、财务、业务和机构与其控股公司“五分开”，充分发挥监事会和独立董事的作用，最大限度地保证上市公司生产经营的独立性；

　　2、上市公司与其关联公司之间的所有关联交易都应按照价值规律等价交换，严格遵循有关法规和“公开、公平、公正”的“三公”原则。所有协议都应对每一笔交易的各个要素特别是定价及其支付、权利与义务以及违约责任等条款作出明确规定，其定价原则与支付条件和结算规定应与市场上其他任何企业一视同仁，不应有任何人为的差异和歧视；

　　3、重大关联交易应严格依照有关法规和公司章程进行审议表决，与关联交易有利害关系的董事或股东等当事人应回避参与关联交易的审议表决；

　　4、股东或关联方不得以任何形式和任何名目占用或转移上市公司的资产、资金及其他资源，上市公司及其股东、董事或经理人员不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、附属企业或者个人债务提供担保。违反此规定者，属无效合同；

　　5、上市公司应将所有关联交易有关协议的订立、有关内容及其变更、终止或其履行情况等所有信息及时全面公开披露；

　　6、继续完善有关法律条款，对蓄意通过关联交易损害上市公司利益特别是中小投资者利益或蓄意隐瞒有关信息给投资者造成重大损失的机构或个人，特别是有关股东、董事或经理人员，应严格追究其全部法律责任包括刑事责任和民事赔偿责任。只有对借关联交易损害上市公司利益特别是中小投资者利益的行为进行严厉打击，才能有效地减少和防止这类现象，保护上市公司和投资者的合法权益。作者:向威达

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